Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Прилесье» (ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Самарской области об оспаривании действий, третье лицо ‑ ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Прилесье» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – регистрирующий орган) по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи (ЕГРЮЛ) от 27.05.2021 за ГРН 2216300497873 о недостоверности сведений о ФИО1 как о его директоре и участнике; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (правопреемник регистрирующего органа) исключить указанную запись из ЕГРЮЛ (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (далее – инспекция № 20) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Самарской области (далее – инспекция № 15), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе инспекция № 20 просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2013, состоит на налоговом учете в инспекции № 15, директор и единственный участник общества – ФИО1

Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрена проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, которая проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Регистрирующий орган в адрес общества и ФИО1 направил повестки от 23.03.2021 о вызове ФИО1 в качестве свидетеля.

Поскольку ФИО1 на допрос в налоговый орган не явился, регистрирующий орган составил акт от 08.04.2021 № 4587 об обнаружении фактов, свидетельствующих о предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации налоговых правонарушениях.

В целях соблюдения процедуры, установленной пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган направил по месту нахождения общества и месту жительства ФИО1 уведомление от 16.04.2021 № 296 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений в отношении учредителя и руководителя общества.

В ответ на указанное уведомление ФИО1 направил в регистрирующий орган сообщение (вх. от 12.05.2021 №01-08/18380) о том, что он действительно является директором и участником общества и осуществляет фактическое руководство обществом.

Несмотря на указанный ответ, регистрирующим органом 27.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2216300497873 о недостоверности сведений о директоре и участнике общества.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; сведения об учредителях (участниках) юридического лица; сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод о не представлении налоговым органом доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 не является фактическим руководителем и единственным учредителем общества.

Как указали суды, в материалах дела имеются нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.06.2020, на основании которого ФИО2 продала ФИО1 100% доли в уставном капитале общества; решение единственного участника общества от 11.06.2020 № 1/20 о назначении ФИО1 директором общества; свидетельство о нотариальном удостоверении факта принятия решения единственным участником общества о назначении ФИО1 директором общества.

Проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, которая предшествует направлению уведомления о недостоверности, налоговым органом не проведена. Налоговый орган лишь вызвал ФИО1 на допрос в качестве свидетеля. При этом неявка ФИО1 на допрос сама по себе не свидетельствует о недостоверности сведений о нем как о директоре и участнике общества.

Как указали суды, доводы ФИО1 о том, что на сегодняшний день он является действительным участником и директором общества, им осуществляется руководство финансово-хозяйственной деятельностью общества, налоговым органом не опровергнуты. Допустимых и достаточных доказательств, опровергающих пояснения ФИО1, налоговые органы не представили.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих формальное закрепление полномочий ФИО1 в качестве учредителя и руководителя общества.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено. Иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Поэтому оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А55-21467/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин

Судьи С.В. Мосунов

Р.Р. Мухаметшин