Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу № А55-21491/2018

по исковому заявлению Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (ОГРН <***>) к директору Межрегионального филиала Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» ФИО1 об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (далее – Ассоциация «КМ СРО АУ «Единство», истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к директору Межрегионального Филиала Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство» ФИО1 (далее – ФИО1) об обязании предоставить за периоды 2016, 2017, 2018 годы следующие документы: информационные базы из программы 1С бухгалтерия; оборотно сальдовые ведомости по счетам и общую в разбивке по месяцам; налоговая и бухгалтерская отчетность с отметками об отправке; налоговые регистры; отчетность по страховым взносам во внебюджетные фонды; документы по работе с налоговой инспекцией (сверки, акты проверок, решения); акты сверок расчетов с контрагентами; документы от поставщиков ‑ товарные накладные, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг); договоры с поставщиками и покупателями, прочими контрагентами; кассовые и банковские документы; кадровые документы (трудовые договоры, личные карточки Т2, приказы по кадровому составу), документы, подтверждающие право сотрудников на налоговые вычеты по НДФЛ и расчетные ведомости; журнал выданных ведомостей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, Ассоциация «КМ СРО АУ «Единство» создана 09.12.2004 гражданами Российской Федерации (учредителями) (Протокол собрания учредителей НП «КМ СРО АУ «Единство» № 1).

Инспекцией МНС России № 3 по г. Краснодару 14.12.2004 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***> внесена запись о государственной регистрации Ассоциации в качестве юридического лица.

Министерством Юстиции Российской Федерации 24.12.2004 Ассоциация внесена в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих за номером 0022.

Ассоциация является некоммерческой корпоративной организацией, сведения о которой включены в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, основанной на добровольном членстве субъектов профессиональной деятельности в качестве арбитражных управляющих, созданной в целях регулирования и обеспечения деятельности входящих в её состав членов.

Ассоциация имеет один Филиал на территории Российской Федерации: Межрегиональный Филиал Ассоциации ««КМ СРО АУ «Единство», с местом нахождения: 445051, <...>. Директором Филиала утвержден ФИО1

В соответствии с Положением о филиале Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство», утвержденного Советом Ассоциации (Протокол от 19.12.2012 № 34), филиал является подразделением Некоммерческого Партнерства «КМ СРО АУ «Единство», расположенным вне места нахождения Партнерства.

Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного Партнерством положения. Филиал для осуществления своей деятельности наделяется имуществом, которое учитывается как на отдельном балансе, так и на балансе Ассоциации. Филиал осуществляет деятельность от имени Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство».

Ответственность за деятельность филиала несет Партнерство. Управление филиалом осуществляется директором филиала в пределах его полномочий, переданных Президентом Ассоциации в соответствии с настоящим Положением и доверенностью.

Согласно пункту 9.1. Положения, Филиал учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую, статистическую и налоговую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, представляет в Партнерство все отчеты о результатах своей деятельности. Филиал по требованию Президента Партнерства либо Совета Партнерства, представляет любую информацию, касающуюся деятельности филиала в течение трех дней с момента получения такого требования, а информацию об оперативной деятельности филиала в течение одного часа. Надлежащим является требование, переданное по факсимильной связи, либо иными средствами электронной связи.

В целях сдачи отчетности в налоговый орган, филиалу было направлено ряд запросов от 06.06.2018 № 180606-08 о предоставлении за периоды 2016, 2017, 2018 следующей информации: 1. Информационные базы из программы 1С бухгалтерия; 2. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам и общую в разбивке по месяцам; 3. Налоговая и бухгалтерская отчетность с отметками об отправке; 4. Налоговые регистры; 5. Отчетность по страховым взносам во внебюджетные фонды; 6. Документы по работе с налоговой инспекцией (сверки, акты проверок, решения); 7. Акты сверок расчетов с контрагентами; 8. Документы от поставщиков ‑ товарные накладные, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг); 9. Договоры с поставщиками и покупателями, прочими контрагентами; 10. Кассовые и банковские документы; 11. Кадровые документы (трудовые договоры, личные карточки Т2, приказы по кадровому составу), документы, подтверждающие право сотрудников на налоговые вычеты по НДФЛ и расчетные ведомости; 12. Журнал выданных ведомостей.

В запросе также установлен для предоставления информации срок – в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронных и бумажных носителях и направить по адресу Ассоциации. Истребуемые Ассоциацией первичные учетные документы, и бухгалтерские документы относятся к документам бухгалтерского учета.

Поскольку филиалом, в лице директора ФИО1, не было предоставлено в адрес Ассоциации ни одного запрашиваемого документа, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. Так, директор филиала обязан добровольно передать запрашиваемую документацию в адрес Ассоциации.

В соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 № 372-ФЗ «Некоммерческих организациях» Некоммерческая организация может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, если иное не установлено федеральными законами.

Филиалом некоммерческой организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения некоммерческой организации и осуществляющее все ее функции или часть их, в том числе функции представительства.

Филиал и представительство некоммерческой организации не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшей их некоммерческой организации и действуют на основании утвержденного ею положения. Имущество филиала или представительства учитывается на отдельном балансе и на балансе создавшей их некоммерческой организации.

Руководители филиала и представительства назначаются некоммерческой организацией и действуют на основании доверенности, выданной некоммерческой организацией.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшей их некоммерческой организации. Ответственность за деятельность своих филиала и представительства несет создавшая их некоммерческая организация.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных Обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, установив, что ответчик не исполнил требование истца о предоставлении запрашиваемых документов, что противоречит требованиям статье 53 ГК РФ, доказательств передачи запрашиваемой документации не представил, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, признал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что рассматриваемый спор не является корпоративным, а дело неподведомственно арбитражному суду, были правомерны отклонены судом апелляционной инстанции с учетом положения статей 27, 28, 225.1 АПК РФ и исходя из характера данного спора ‑ представление документов бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Ссылка заявителя на судебный акт по иному делу подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности принятых судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.

Довод заявителя о его увольнении с должности директора Межрегионального филиала КМ СРО АУ «Единство» 29.11.2017, тогда как суды истребовали бухгалтерскую документацию за период после его увольнения, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Доказательств исполнения указанной обязанности ФИО1 не представлено и в материалах дела не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу № А55-21491/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З, Желаева