Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-21515/2013

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Группа Предприятий – «Архитектор» Попова Д.Ю. (вх. № 160157 от 17.10.2014) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» о признании недействительным заявления кредитора о зачете встречного однородного требования от 14.02.2014,

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Группа Предприятий – «Архитектор», г. Тольятти, Самарская область (ОГРН: 1096320012117, ИНН: 6321232910),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу № А55-21515/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Группа Предприятий ‑ «Архитектор» (далее ‑ должник, ЗАО «ГП – «Архитектор») возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 на основании заявления должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2014 ЗАО «ГП – «Архитектор» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Попов Дмитрий Юрьевич.

17 октября 2015 года конкурсный управляющий ЗАО «ГП – «Архитектор» Попов Д.Ю. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки ‑ заявления общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее ‑ ООО «Сибирская лизинговая компания») о зачете, оформленного уведомлением исх. № 102 от 14.02.2014, согласно которому в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ) ООО «Сибирская лизинговая компания» засчитывает аванс, уплаченный ЗАО «ГП – «Архитектор» по договору лизинга в размере 1 027 213 руб. 61 коп., в счет частичного погашения задолженности последнего по оплате лизинговых платежей, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Сибирская лизинговая компания» в пользу ЗАО «ГП – «Архитектор» 1 027 213 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 заявление конкурсного управляющего должником Попова Д.Ю. удовлетворено частично.

Заявление о зачете 1 027 213 руб. 61 коп. в счет частичного погашения задолженности ЗАО «ГП – «Архитектор» по договору лизинга, сделанное ООО «Сибирская лизинговая компания» и оформленное уведомлением с исх. № 102 от 14.02.2014, признано недействительной сделкой.

В удовлетворении остальной части заявления (применении последствий недействительности сделки) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 определение от 08.12.2014 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сибирская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) был объявлен перерыв в судебном заседании от 28.04.2015 до 14 часов 30 минут 06.05.2015, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сибирская лизинговая компания» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Конкурсный управляющий должником, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ‑ без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, письмом за исх. № 102 от 14.02.2014, ООО «Сибирская лизинговая компания» уведомила должника о зачете на основании статьи 410 ГК РФ аванса, уплаченного должником по договору лизинга в размере 1 027 213 руб. 61 коп., в счет частичного погашения задолженности последнего по оплате лизинговых платежей по указанному договору лизинга.

В обоснование произведенного зачета ООО «Сибирская лизинговая компания» сослалось на наличие у ООО «Сибирская лизинговая компания» и должника встречных однородных требований: у ООО «Сибирская лизинговая компания» к должнику ‑ в общем размере 1 156 764 руб. 62 коп., вытекающих из обязательств должника по оплате лизинговых платежей по дополнительным соглашениям № 01_2ЛЗ_83749/1596, № 03_2ЛЗ_63749/1596, № 04_63749/1596, № 05_2ЛЗ_63749/1596 и № 07_2ЛЗ_63749/1596 к договору лизинга от 16.09.2010 № 2ЛЗ_63749/1596; у должника к ООО «Сибирская лизинговая компания» ‑ в размере 1 027 213 руб. 61 коп., возникших из обязательства последнего по возврату уплаченного ЗАО «ГП – «Архитектор» аванса по дополнительным соглашениям № 01_2ЛЗ_63749/1596, № 02_2ЛЗ_63749/1596, № 03_2ЛЗ_63749/1596, № 04_63749/1596, № 05_2ЛЗ_63749/1596, № 06_2ЛЗ_63749/1596 и № 07_2ЛЗ_63749/1596 к договору лизинга от 16.09.2010 № 2ЛЗ_63749/1596.

Полагая, что сделка ‑ уведомление ООО «Сибирская лизинговая компания» встречного однородного требования за исх. № 102 от 14.02.2014, повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника (ООО «Сибирская лизинговая компания») перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий Попов Д.Ю. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ЗАО «ГП – «Архитектор» с заявлениями о признании указанной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и о применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим должником требование о признании заявления ООО «Сибирская лизинговая компания» о зачете встречного однородного требования на сумму 1 027 213 руб. 61 коп., оформленного уведомлением с исх. № 102 от 14.02.2014, недействительной сделкой, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о ее недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции было установлено, что 25.03.2013 между сторонами был заключен договор лизинга № 2ЛЗ_63749/2402, согласно условиям которого ООО «Сибирская лизинговая компания» (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность имущество и передать его должнику (лизингополучатель) во временное владение и пользование за плату.

В рамках договора лизинга сторонами заключены дополнительные соглашения от 14.10.2010 № 01_2ЛЗ_63749/1596 и № 02_2ЛЗ_63749/1596, от 29.10.2010 № 0З_2ЛЗ_63749/1596, от 04.02.2011 № 04_63749/1596, от 15.02.2011 № 05_2ЛЗ_63749/1596, от 15.04.2011 № 06_2ЛЗ_63749/1596 и от 28.09.2011 № 07_2ЛЗ_63749/1596, которые в последующем были расторгнуты соглашениями сторон от 30.09.2013 (дополнительные соглашения от 14.10.2010 № 02_2ЛЗ_63749/1596 и от 15.04.2011 № 06_2ЛЗ_63749/1596), от 20.22.2013 (дополнительное соглашение от 28.09.2011 № 07_2ЛЗ_63749/1596) и от 30.11.2013 (дополнительные соглашения от 14.10.2010 № 01_2ЛЗ_63749/1596, от 29.10.2010 № 0З_2ЛЗ_63749/1596, от 04.02.2011 № 04_63749/1596 и от 15.02.2011 № 05_2ЛЗ_63749/1596).

Лизинговое имущество в полном объеме было возвращено должником ответчику.

По состоянию на 14.02.2014 (дату совершения оспариваемой сделки) у ООО «Сибирская лизинговая компания» существовало требование к ЗАО «ГП – «Архитектор», возникшее из обязательств должника по оплате лизинговых платежей по дополнительным соглашениям № 01_2ЛЗ_83749/1596, № 03_2ЛЗ_63749/1596, № 04_63749/1596, № 05_2ЛЗ_63749/1596 и № 07_2ЛЗ_63749/1596 к договору лизинга, составляющее в общей сумме 1 156 764 руб. 62 коп.; у ЗАО «ГП – «Архитектор» ‑ требование к ООО «Сибирская лизинговая компания», возникшее из обязательства последнего по возврату уплаченного ЗАО «ГП – «Архитектор» аванса по дополнительным соглашениям № 01_2ЛЗ_63749/1596, № 02_2ЛЗ_63749/1596, № 03_2ЛЗ_63749/1596, № 04_63749/1596, № 05_2ЛЗ_63749/1596, № 06_2ЛЗ_63749/1596 и № 07_2ЛЗ_63749/1596 к договору лизинга, составляющее 1 027 213 руб. 61 коп.

Оспариваемая сделка ‑ заявление ООО «Сибирская лизинговая компания» о зачете встречного однородного требования, оформленное уведомлением исх. № 102 от 14.02.2014, направлена на прекращение взаимных обязательств ООО «Сибирская лизинговая компания» и должника по договору лизинга от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402 на сумму 1 027 213 руб. 61 коп., в том числе обязательств ООО «Сибирская лизинговая компания» перед должником по возврату уплаченного последним в рамках указанного договора (дополнительных соглашений к нему) аванса.

Вместе с тем, в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования 9 кредиторов с общим размером задолженности, превышающим 170 млн. руб., в том числе ‑ требования ООО «Фрегат», ИП Худякова А.И., ООО «Предприятие Анпилова С.М.», с общим размером задолженности, превышающим 25 млн. руб., период возникновения обязательств по которым относится к маю 2012 года.

Установив, что оспариваемая сделка по зачету (от 14.02.2014) была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом (16.10.2013) при наличии неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, удовлетворенное в результате совершения указанной сделки требование ООО «Сибирская лизинговая компания» в ее отсутствие подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения спорной сделки ООО «Сибирская лизинговая компания» было оказано предпочтение в удовлетворении требований перед другими кредиторами должника, а, следовательно, оспариваемая сделка ‑ как отвечающая условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве ‑ является недействительной на основании пункта 2 указанной статьи.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности указанной сделки, арбитражный суд исходил из того, что последствием недействительности сделки является восстановление положения, существовавшее до момента ее совершения.

Последствием недействительности сделки по зачету, учитывая, что при ее совершении денежные средства фактически не перечислялись, является восстановление размера взаимных требований сторон.

В рассматриваемом случае последствием признания недействительности оспариваемого заявления о зачете является восстановление задолженности ЗАО «ГП – «Архитектор» перед ООО «Сибирская лизинговая компания» по договору лизинга от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402 на общую сумму 1 156 764 руб. 62 коп., и восстановление задолженности ООО «Сибирская лизинговая компания» перед ЗАО «ГП – «Архитектор» по возврату уплаченного должником по дополнительным соглашениям к договору лизинга от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402 аванса на общую сумму 1 027 213 руб. 61 коп.

С учетом изложенного, а также придя к выводу о том, что с признанием недействительным оспариваемого зачета основание для погашения взаимной задолженности отсутствует и восстановление вышеназванных взаимных задолженностей осуществлено по факту признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем дополнительного указания на восстановление взаимных задолженностей в резолютивной части не требуется, арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты при неполном выяснении существенных для дела обстоятельств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение суда является законным, если оно вынесено в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального и процессуального права.

Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение выводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд в силу статьи 71 АПК РФ оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Доказательство может быть признано арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения.

Однако указанные нормы закона судами не соблюдены.

Приходя к выводу о наличии у ООО «Сибирская лизинговая компания» и ЗАО «ГП – «Архитектор» взаимных требований друг к другу, вытекающих из договора лизинга от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402 с учетом дополнительных соглашений к нему, датированных 2010 годом: у ООО «Сибирская лизинговая компания» к должнику ‑ в размере 1 156 764 руб. 62 коп. лизинговых платежей, у должника к ООО «Сибирская лизинговая компания» ‑ в размере 1 027 213 руб. 61 коп. подлежащего возврату уплаченного должником аванса, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что указанные обстоятельства следуют из оспариваемого уведомления о зачете и, поскольку они были подтверждены представителями сторон, данные обстоятельства приняты судом в качестве факта, не требующего дальнейшего доказывания.

Факт наличия между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ЗАО «ГП – «Архитектор» обязательственных отношений, обусловленных заключенным между ними договором лизинга от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402, был установлен судом первой инстанции на основании представленной в материалы дела копии указанного договора.

Между тем оценка данному доказательству дана арбитражным судом без учета требований статей 67, 68 АПК РФ на предмет его относимости и допустимости к предмету спора.

Судом не было учтено, что в основание оспариваемого заявления о зачете ООО «Сибирская лизинговая компания» были положены обстоятельства возникновения между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ЗАО «ГП – «Архитектор» взаимной задолженности по договору лизинга от 16.09.2010 № 2ЛЗ_63749/1596 с учетом дополнительных соглашений к нему, а не по договору от 25.03.2013 № 2ЛЗ_63749/2402.

Однако, наличие между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ЗАО «ГП – «Архитектор» обязательственных отношений, обусловленных договором лизинга от 16.09.2010 № 2ЛЗ_63749/1596, судами не устанавливалось. Договор лизинга от 16.09.2010 № 2ЛЗ_63749/1596, равно как и дополнительные соглашения, в материалах дела по настоящему обособленному спору отсутствуют и судами не исследовались.

При этом положения статьи 70 АПК РФ, устанавливающие принцип освобождения от доказывания обстоятельств, признанных сторонами, не освобождает сторону от обязанности доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), а суд ‑ от установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и оценки доказательств и доводов заявителя, приведенных в обоснование заявленных требований.

Не устранено данное нарушение норм процессуального права и судом апелляционной инстанции.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, исследовать и оценить по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательствам, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона; при наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ‑ вопрос о применении последствий ее недействительности разрешить в соответствии с положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А55-21515/2013 отменить, обособленный спор о признании сделки недействительной направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Г. Иванова