Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего акционерным обществом коммерческий банк «Газбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Бордачева А.А., доверенность от 22.12.2020,

общества с ограниченной ответственностью «СИ Шиппинг» - Кравченко С.А., доверенность от 01.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Арсеньевой Нины Ивановны Комарова Михаила Юрьевича и акционерного общества коммерческого банка «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021

по делу № А55-21551/2018

по заявлению акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Арсеньевой Нине Ивановне о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», ИНН 6314006156, ОГРН 1026300002244,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) акционерного обществ коммерческий банк «ГАЗБАНК» (далее – АО КБ «ГАЗБАНК», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области 02.10.2018 АО КБ «ГАЗБАНК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»).

08.11.2019 АО КБ «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось с заявлением о признании недействительной сделки, в котором просит:

- признать недействительным дополнительное соглашение от 07.06.2018 к договору залога от 15.07.2016 №6710-3, заключенное между АО КБ «ГАЗБАНК» и Арсеньевой Ниной Ивановной (далее – ответчик);

- признать недействительными действия Арсеньевой Н.И. и АО КБ «ГАЗБАНК», направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1МО-номер: 8727953, 1987 года постройки, по договору залога от 15.07.2016 №6710-З, заключенного в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Агромир» (далее - ООО «Агромир»), выразившиеся в подаче в ФГБУ «АМП Каспийского моря» заявления о государственной регистрации прекращения ипотеки и применить последствия недействительности действия;

- признать за АО КБ «ГАЗБАНК» право залога (ипотеки) нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1МО-номер: 8727953, 1987 года постройки, по договору залога от 15.07.2016 №6710-З, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агромир» по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2021 заявление АО КБ «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ», в редакции письменных дополнений от 05.03.2020, от 18.01.2021, объяснений от 01.03.2021 удовлетворено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего АО КБ «ГАЗБАНК» ГК «АСВ» к Арсеньевой Н.И. о признании сделки недействительной (от 08.11.2019, вх.№217727), по правилам суда первой инстанции, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Кавказ» (далее – ООО «Кавказ» (согласно выписке из Российского международного реестра судов №201761834 от 20.10.2021 судно «Капитан Пермяков» ИМО-номер: 8727953, 1987 года постройки, с 10.10.2018 по настоящее время зарегистрировано за ООО «Кавказ» (новое наименование – общество с ограниченной ответственностью «СИ Шиппинг») (далее – ООО «СИ Шиппинг») не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2021 отменено. Заявление АО КБ «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ», в редакции письменных дополнений от 05.03.2020, от 18.01.2021, объяснений от 01.03.2021, удовлетворено частично. Признано недействительным дополнительное соглашение от 07.06.2018 к договору залога от 15.07.2016 №6710-3, заключенное между АО КБ «ГАЗБАНК» и Арсеньевой Н.И. Признаны недействительными действия Арсеньевой Н.И. и АО КБ «ГАЗБАНК», направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1МО-номер: 8727953, 1987 года постройки, по договору залога от 15.07.2016 №6710-З, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агромир», выразившиеся в подаче в ФГБУ «АМП Каспийского моря» заявления о государственной регистрации прекращения ипотеки. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника Арсеньевой Н.И. Комаров Михаил Юрьевич и АО КБ «ГАЗБАНК» в лице ГК «АСВ» обратились с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий Комаров М.Ю. в своей кассационной жалобе просит в удовлетворении заявленных требований АО КБ «ГАЗБАНК» отказать в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы указывает, что срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки и действий АО КБ «ГАЗБАНК» пропущен; ссылки на недобросовестность поведения ответчика являются не обоснованными и не могут быть приняты во внимание судами; на момент вынесения обжалуемых актов уже было установлено судом, рассматривающим требование АО КБ «ГАЗБАНК» в деле о банкротстве Арсеньевой Н.И., что обеспечиваемое обязательство (кредитный договор №6710кл) было прекращено его исполнением, а, следовательно, обеспечивающие его обязательства (поручительств, залоги) также прекратились.

АО КБ «ГАЗБАНК» в лице ГК «АСВ» в своей кассационной жалобе просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего АО КБ «ГАЗБАНК» удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы указывает, что применение последствий недействительности сделок не может ставиться в зависимость от добросовестности приобретателя предмета залога, поскольку залог прекратился помимо воли АО КБ «ГАЗБАНК»; в материалы дела не представлены доказательства соответствия цены продажи предмета залога его реальной рыночной стоимости; судами не учтена фактическая аффилированность сторон сделки, что в свою очередь, исключает добросовестность приобретателя предмета залога.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2022 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отложено рассмотрение кассационной жалобы до 16 часов 00 минут 21.04.2022.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 произведена замена судьи Гильмутдинова В.Р., принимавшего участие в рассмотрении данного дела, на судью Минееву А.А.

В судебном заседании представитель АО КБ «ГАЗБАНК» в лице ГК «АСВ» поддержал доводы поданной кассационной жалобы.

Представитель ООО «СИ Шиппинг» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил в удовлетворении кассационной жалобы и заявленых АО КБ «ГАЗБАНК» требований отказать, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Арсеньевой Н.И. удовлетворить.

Финансовый управляющий имуществом должника Арсеньевой Н.И. просит рассмотреть кассационные жалобы в свое отсутствие, удовлетворить поданную им кассационную жалобу в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2016 между АО КБ «ГАЗБАНК» и ООО «Агромир» заключен кредитный договор №6710кл, по условиям которого банк предоставил заемщику денежные средства в размере 420 000 000 рублей, сроком до 14.01.2020, под 19% годовых.

Исполнение обязательств по указанному кредитному договору обеспечивается поручительством Тучкова Виталия Анатольевича на основании договора поручительства № 6710-П2 от 15.07.2016; Тучковой Маргариты Евгеньевны на основании договора поручительства № 6710-ПЗ от 15.07.2016; Тучкова Станислава Витальевича на основании договора поручительства № 6710-П4 от 02.08.2016; Арсеньевой Нины Ивановны на основании договора поручительства № 6710-П5 от 08.06.2017.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Агромир» по кредитному договору №6710кл 15.07.2016 между АО КБ «ГАЗБАНК» и ООО «МОРЧАРТЕРИНГ» заключен договор залога №6710-3. Предметом залога по данному договору являются крупногабаритные судна: нефтеналивное судно «Волгонефть-165», 1982 года постройки; нефтеналивное судно «Механик Воронков», 1971 года постройки; нефтеналивное судно «Капитан Пермяков», 1987 года постройки.

Исполнение обязательств по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 также обеспечивается залогом недвижимого имущества, принадлежащего Тучковой М.Е.

29.05.2017 между ООО «МОРЧАРТЕРИНГ» и Арсеньевой Н.И. заключен договор купли-продажи судна. Согласно пункту 1.1. предметом договора является нефтеналивное судно «Капитан Пермяков», ИМО 8727953, 1987 года постройки.

08.06.2017 ООО «МОРЧАРТЕРИНГ» подано заявление в ФГБУ «Администрация морских портов Каспийского моря» о регистрации перехода права собственности на судно «Капитан Пермяков».

09.06.2017 на основании договора купли-продажи от 29.05.2017 и акта приема передачи от 30.05.2017 Арсеньевой Н.И. выдано свидетельство о праве собственности на судно «Капитан Пермяков», 1987 года постройки.

Таким образом, исполнение обязательств по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 стало обеспечиваться залогом недвижимого имущества, принадлежащего Арсеньевой Н.И., а именно:

- нефтеналивное судно «Капитан Пермяков», 1987 года постройки, регистровый номер 0459415, идентификационный номер ИМО 8727953.

Залоговая стоимость судна определена договором залога №6710-3 в размере 175 735 000, 00 рублей.

Дополнительным соглашением от 07.06.2018 к договору залога №6710-3 от 15.07.2016 между АО КБ «ГАЗБАНК» и Арсеньевой Н.И. пункт о залоге нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1987 года постройки, был исключен.

11.09.2018 регистрационная запись об ипотеке была погашена на основании заявления залогодателя и залогодержателя.

Судами установлено, что в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 года банк обратился в Ленинский районный суд г. Самары с исковыми требованиями к физическим лицам, поручителям и залогодателями, принявшим на себя обязательства по надлежащему исполнению обязательств, по кредитному договору.

Ленинским районным судом г. Самары возбуждено гражданское дело №2-4439/2019, при рассмотрении которого 08.10.2019 ответчиком Арсеньевой Н.И. представлена скан-копия дополнительного соглашения от 07.06.2018 к договору залога №6710-3 от 15.07.2016, согласно которому залог недвижимого имущества - нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1987 года постройки, регистровый номер 0459415, идентификационный номер ИМО 8727953, прекратился на основании заявления залогодателя и залогодержателя 11.09.2018.

При этом конкурсный управляющий в своём заявлении отметил, что кредитное досье, сформированное банком по кредитному договору №6710кл, не содержит оспариваемого дополнительного соглашения.

Полагая, что дополнительное соглашение от 07.06.2018 к договору залога №6710-3 от 15.07.2018, а также действия, направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении нефтеналивного суда «Капитан Пермяков», 1987 года постройки, являются подозрительными сделками, имеющей признаки недействительности по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции отмечено, что оспариваемым дополнительным соглашением из условий договора залога №6710-3 от 15.07.2016 исключается условие о предмете залога, что исходя из положений статей 431 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически означает, что стороны расторгли соглашение о залоге в отношении судна, поэтому действительность оспариваемой сделки необходимо проверять так, как если бы оспаривалось соглашение о расторжении договора залога в отношении судна.

Как указал суд апелляционной инстанции, временной администрацией банка было установлено, что величина обязательств банка превышает величину его активов (имущества) на 4 446 577 тысяч рублей. При таких обстоятельствах Банком России, временной администрацией был сделан вывод, что имущество кредитной организации недостаточно для исполнения обязательств банка в полном объеме, тем самым, у банка имелись признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные пунктом 1 статьи 189.8 Закона о банкротстве.

При этом судом установлено, что не имеется оснований полагать, что недостаточность имущества в столь крупном размере (свыше четырех миллиардов рублей) могла наступить в пределах одного месяца и четырех дней до отзыва лицензии, а не ранее.

Согласно бухгалтерскому балансу на 25.09.2018, сформированному временной администрации банка с учетом результатов обследования и досозданных резервов, размер превышения обязательств банка над его активами составил уже 5 673 502 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции учтено, что условиями оспариваемого дополнительного соглашения не предусмотрено предоставления какого-либо встречного исполнения.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 иного имущества, по стоимости соразмерного с выбывающим из-под обеспечения, как со стороны основного заёмщика (ООО «Агромир»), так и со стороны третьих лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае имеется совокупность двух условий - неплатежеспособность/недостаточность имущества и безвозмездность, подтверждающая наличие презумпции цели причинения вреда вследствие заключения дополнительного соглашения и действий, предпринятых банком и Арсеньевой Н.И. по осуществлению действий, направленных на регистрацию изменений в реестре сведений об отсутствии обременения в виде ипотеки.

Исследуя вопрос о наличии либо отсутствии признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок и действий с ними связанными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что из имеющихся в деле доказательств не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии разумных и экономически обоснованных причин для отказа банка от предмета залога по обязательству, которое не исполнено. При этом, судом апелляционной инстанции отмечено, что о недобросовестности залогодателя Арсеньевой Н.И. свидетельствует то, что заявление о погашении регистрационной записи об ипотеке судна было направлено ею в ФГБУ «АМН Каспийского моря» уже после отзыва 11.07.2018 у банка лицензии на осуществление банковских операций и назначении временной администрации, о чем она не могла не знать.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка; в результате совершения оспариваемой сделки такой вред причинен; ни банк, ни Арсеньева Н.И. не могли не осознавать наличие указанной противоправной цели в момент совершения сделки, в связи с чем имеются основания для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая требование заявителя о признании недействительными действий Арсеньевой Н.И. и АО КБ «ГАЗБАНК», направленных на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», 1МО-номер: 8727953, 1987 года постройки, по договору залога от 15.07.2016 №6710-З, и применении последствия недействительности этих действий суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из представленной Арсеньевой Н.И. 08.10.2019 в материалы гражданского дела №2-4439/2019 копии сообщения ФГБУ «Администрация морских портов Каспийского моря» от 11.09.2018 №ЭЕ-2885, регистрационная запись на судно «Капитан Пермяков» погашена 11.09.2018 на основании совместного заявления АО АКБ «ГАЗБАНК» и Арсеньевой Н.И.

Таким образом, в результате совершения действий, направленных па погашение регистрационной записи об ипотеке, прекратился залог судна, то есть обязательства ООО «Агромир» по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 перед банком остались без обеспечения на сумму 175 735 000 рублей, определенную сторонами в договоре залога, при отсутствии надлежащего исполнения со стороны заемщика, вследствие чего был причинен вред кредиторам банка.

Судом апелляционной инстанции было принято внимание, что действия, направленные на прекращение ипотеки судна, выразившиеся в направлении в ФГБУ «АМП Каспийского моря» заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке судна совершены от имени банка неуполномоченным лицом, поскольку полномочия исполнительных органов банка были прекращены на основании Приказа Банка России от 11.07.2018 №ОД-1741, а полномочия лиц, действовавших от имени банка на основании доверенностей, прекращены в силу п. 5 ст. 189.35 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия залогодателя и залогодержателя, направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке судна по договору залога №6710-3 от 15.07.2016 и как следствие прекращение ипотеки судна также имеют признаки недействительности, предусмотренные п.2.ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в обход установленных законодательных ограничений исключительно с намерением причинения вреда кредиторам банка.

Суд апелляционной инстанции, установив, что о наличии заключенного между АО КБ «ГАЗБАНК» и Арсеньевой Н.И. оспариваемого дополнительного соглашения конкурсному управляющему должника стало известно лишь 08.10.2019 в ходе судебного разбирательства по делу 2-4439/2019 (в момент предоставления оспариваемого дополнительного соглашения Арсеньевой Н.И. в суд); с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился 08.11.2019, то есть в пределах установленного годичного срока исковой давности, отклонил доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде признания за АО КБ «ГАЗБАНК» права залога (ипотеки) нефтеналивного судна «Капитан Пермяков», ИМО-номер: 8727953, 1987 года постройки, по договору залога от 15.07.2016 №6710-З, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агромир» по кредитному договору от 15.07.2016 №6710кл.

Суд указал, что недвижимое имущество - нефтеналивное судно «Капитан Пермяков», ИМО-номер: 8727953, отчуждено ООО «Кавказ» по договору купли-продажи от 14.09.2018, заключенному между Арсеньевой Н.И. и ООО «Кавказ» (ООО «СИ Шиппинг»).

Согласно пункта 2 договора стоимость недвижимого имущества составила 15 742 000 рублей.

При этом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об иной стоимости имущества на момент заключения договора купли-продажи. Факт оплаты стоимости судна сторонами договора также не отрицается.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено наличие признаков заинтересованности и аффилированности ООО «СИ Шиппинг» и Арсеньевой И.Н.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО «СИ Шиппинг» (прежнее наименование – ООО «Кавказ») предприняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца Арсеньевой Н.И. на отчуждение имущества, так, согласно выписок из Российского международного реестра судов следует, что приобретаемый объект недвижимости не был обременён залогом, никаких ограничений прав на момент покупки не было зарегистрировано.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «СИ Шиппинг» в рассматриваемом случае является добросовестным покупателем и право залога в отношении объекта недвижимости восстановлено быть не может.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было отмечено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2019 по делу А14-21156/2018 ООО «Агромир» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. По состоянию на 17.01.2019 года (предшествующая дата признания банкротом) у ООО «Агромир» имелась задолженность по кредитному договору №6710кл от 15.07.2016 по возврату основного долга в размере 390 000 000 рублей, задолженность по уплате процентов 65 573 424,68 рублей, неустойка за нарушение сроков уплаты процентов 10 669 790.96 рублей, а всего 466 243 215,64 рублей.

В последующем в рамках данного дела ООО «Агромир» (заёмщик по основному обязательству) было произведено погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов, что не отрицает представитель АО КБ «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ».

Факт перечисления ООО «Агромир» АО КБ «ГАЗБАНК» (кредитору) денежных средств в размере 522 384 337, 90 также установлен в рамках дела №А56-5291/2020 о несостоятельности (банкротстве) Арсеньевой Н.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу №А56-5291/2020, принятого по заявлению АО КБ «ГАЗБАНК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника Арсеньевой Н.И., оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021, отмечено, что кредитором самостоятельно распределены перечисленные денежные средствам по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору №6710кл.

Учитывая, что размер требования при подаче заявления о включении в реестр требований кредиторов, составлял 133 858 877,74 рублей, впоследствии кредитору (АО КБ «ГАЗБАНК») перечислено 190 000 000 рублей, суд отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника Арсеньевой Н.И.

При этом, основания сохранения задолженности в заявленном размере не были установлены, так как не раскрыт принцип распределения перечисленных средств по обязательствам ООО «Агромир».

Соответствующие обстоятельства не отражены в позиции АО КБ «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» и по настоящему спору.

Кроме того, как следует из дела №А56-5291/2020 договор купли-продажи между Арсеньевой Н.И. и ООО «СИ Шиппинг» не оспаривался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 дело о банкротстве Арсеньевой Н.И. завершено.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613 (3) по делу №А79-8396/2015 сделки, которые в принципе не предусматривают встречного исполнения, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителей жалоб о пропуске срока исковой давности, недоказанности добросовестности поведения ООО «СИ Шиппинг» при заключении сделки, о несоответствии цены продажи предмета залога его реальной рыночной стоимости, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021по делу № А55-21551/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи А.А. Минеева

И.Н. Смоленский