Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2014 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Севиверстова Н.А.)

по делу № А55-22100/2014

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РВС» (ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился ФИО1 (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РВС», индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее – ответчики) в котором просит:

1) признать недействительными ничтожные сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул. Стара-Загора, д. 31, а именно: доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025,00 кв.м; земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87,00 кв.м; нежилое помещение площадью 646,90 кв.м: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «РВС» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 30.08.2010; между индивидуальными предпринимателями ФИО5, ФИО4 и ФИО3 10.09.2010 и 22.04.2014.

2) применить последствия недействительности ничтожных сделок:

- обязать индивидуальных предпринимателей ФИО3 и ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РВС» в натуре имущество, расположенное по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул. Стара-Загора, д. 31, а именно: доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025,00 кв.м; земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87,00 кв.м; нежилое помещение площадью 646,90 кв.м: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105,

- обязать общество с ограниченной ответственностью «РВС» вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО5 все полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010,

- обязать индивидуального предпринимателя ФИО5 вернуть индивидуальным предпринимателям ФИО3 и ФИО4 все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2010 и от 22.04.2014.

3) прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул. Стара-Загора, д. 31, а именно:

- № 63-63-01/365/2010 о государственной регистрации доля права общей долевой собственности, доля в праве ½ за ФИО4; доля в праве ½ за ФИО3 на 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025,00 кв.м;

- № 63-63-01/405/2014-382 о государственной регистрации права общей долевой собственности, доля в праве ½ за ФИО4; доля в праве ½ за ФИО3 на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87,00 кв.м;

- № 63-63-01/365/2010-477 о государственной регистрации доля права общей долевой собственности, доля в праве ½ за ФИО4; доля в праве ½ за ФИО3 на нежилое помещение площадью 646,90 кв.м: 1 этаж, помещения 19 - 35, 37, 38, 41, 42, 65 - 67.

- восстановить запись о государственной регистрации права собственности на указанное недвижимое имущество за обществом с ограниченной ответственностью «РВС».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение требований корпоративного законодательства (отсутствие одобрение сделки участниками Общества).

До принятия решения по делу от истца поступило заявление о дополнении и уточнении исковых требований, согласно которому истец указывает, что предметом договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РВС» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, а также предметом договоров, заключенных впоследствии между ФИО2, с одной стороны, индивидуальными предпринимателями ФИО4 и ФИО3, с другой стороны, являлись расположенные в доме 31 по ул. Стара-Загора, г. Самара, комнаты 26-31 и 68-105, в то время как обществу с ограниченной ответственностью «РВС» принадлежали расположенные в доме 31 по ул. Стара-Загора, г. Самара, комнаты 19 - 35, 37, 38, 41, 42, 65 - 67.

Истец полагает, что ФИО4 и ФИО3 стали собственниками указанных комнат без установленных законом оснований. На основании норм о неосновательном обогащении (статьи 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец просит обязать ФИО4 и ФИО3, возвратить указанные помещения Обществу, а также прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении указанных помещений и восстановить запись о государственной регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «РВС».

С учетом требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказал в принятии уточненных требований, поскольку истцом заявлено иное требование, по иному основанию.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015, производство по делу в части требований о признании недействительными и применения последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул. Стара-Загора, д. 31, а именно: доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025,00 кв.м; земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87,00 кв.м; нежилое помещение площадью 646,90 кв.м: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «РВС» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 30.08.2010; между индивидуальными предпринимателями ФИО5, ФИО4 и ФИО3 10.09.2010 прекращено.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что предмет и основания иска по настоящему делу фактически дублируют предмет и основание иска по делу № А55-23740/2010, что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу.

Требования истца о погашении записи о признании права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отклонено, поскольку является производным от требования о признании сделок недействительными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 решение суда от 28.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, заявленные исковые требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции проверив законность принятых по делу судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыва на нее, не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Судом установлено, что в рамках дела № А55-23740/2014 ФИО1 в 2010 году обращался в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РВС», индивидуальным предпринимателям: ФИО5, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «РВС», а также применении последствий недействительности сделки. Определением от 04.03.2011 по названному арбитражному делу судом было принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки по купле‑продаже недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью «РВС» и ФИО5, находящегося по адресу: <...>, в виде возвращения полученного в натуре в порядке части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве правового обоснования при рассмотрении данного спора истец сослался на нарушение норм корпоративного права, выразившегося в отсутствии одобрения на совершение сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2011 по делу № А55-23740/2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В обоснование исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора истец, несмотря на некоторые различия в формулировках, ссылается на ничтожность сделок купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010, выразившихся в нарушении требований корпоративного законодательства, т.е. предметом иска являлось признание недействительной оспоримой сделки, а основанием – утверждение истца о нарушении корпоративного законодательства.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы права, подлежащие применению.

Доводы истца по существу сводятся к тому, что он не одобрял заключение сделки, что влечет ее недействительность в силу норм статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ссылка на указанные нормы имеется и в тексте просительной части иска).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, определили спорные правоотношения, исходя из оспоримости, а не ничтожности указанной сделки.

При названных обстоятельствах, суд, установив тождественность споров – в настоящем деле и в деле № А55-23740/2010, правомерно пришел к выводу о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительными сделок от 30.08.2010 и применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081 г. Самара, Советский район, д. 31, в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда по делу № А55-23740/2010.

Суд отказывая в принятии дополненных и уточненных требований, обоснованно исходил из того, что истец изменил основание и предмет требования, что недопустимо в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, обращаясь в суд с первоначальными требованиями, указал на нарушение норм корпоративного законодательства при совершении оспариваемых сделок (об отсутствии одобрения при совершении сделок).

В уточнении исковых требований истец сослался на то, что общество с ограниченной ответственностью «РВС», заключая спорную сделку, распорядилось не принадлежащим ему имуществом, в связи с чем, на основании статей 1102, 1103, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО3 и ФИО4 должны возвратить имущество как неосновательно приобретенное.

Выводы судебных инстанций соответствуют требованиям норм права и представленным в материалы дела доказательствам. Судебной коллегией кассационной инстанции не установлены правовые основания к отмене принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А55-22100/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.З. Желаева

Э.Г. Гильманова