Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился с иском к ответчикам - Акционерному обществу «Здоровая семья» (далее – АО «Здоровая семья»), ФИО2 (далее – ФИО2), в котором просил перевести права и обязанности на обыкновенные акции АО «Здоровая семья» в количестве 255 штук на ФИО1

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены: Акционерное общество Регистрационное общество «Статус» и Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает указанные судебные акты необоснованными, судами применен закон, не подлежащий применению, и не применен закон, подлежащий применению, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, что является основанием к отмене судебных актов. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение и постановление отменить полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1

АО «Здоровая семья» представлен отзыв, просит оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие

выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и возражений на нее, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанции, акционерами АО «Здоровая семья» в соответствии с представленным в дело списком владельцев ценных бумаг являются: ФИО1 (доля 49%), ФИО3 (доля - 25,5%), АНО «Семейная медицина» (доля - 25,5%).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2021 по делу № А55- 8884/2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2021, были удовлетворены исковые требования ФИО2 и АО «Здоровая семья» об обязании регистратора Самарский филиал Акционерного общества Регистрационное общество «СТАТУС» внести в реестр акционеров Акционерного общества «Здоровая семья» запись о владельце 255 обыкновенных акций ФИО2; на АО регистрационное общество «СТАТУС» была возложена обязанность внести в реестр акционеров АО «Здоровая семья» запись о переходе 255 обыкновенных акций учитываемых на лицевом счете АО «Здоровая семья», за владельцем - Самарским региональным учреждением «Здоровая семья» к ФИО2.

Судом по вышеуказанному делу было установлено, что Самарское региональное общественное учреждение «Здоровая семья» (СРОУ «Здоровая семья») на основании протокола № 1 от 19.03.2021 приняло решение выступить учредителем ЗАО «Здоровая семья» с выделением СРОУ «Здоровая семья» в оперативное управление 25,5% акций ЗАО «Здоровая семья».

В соответствии с решением внеочередного собрания учредителей Самарского регионального общественного учреждения «Здоровая семья» от 19.03.2017 были изъяты из оперативного управления и переданы в собственность ФИО2 обыкновенные акции АО «Здоровая семья» в количестве 255 штук.

Давыдов К.А. участником по делу № А55-8884/2021 не являлся.

Обосновывая исковые требования, ФИО1 ссылался на то, что при осуществлении перехода прав на обыкновенные акции к ФИО2 было нарушено его преимущественное право на приобретение акций.

Согласно п. 5.16 Устава АО «Здоровая семья» акционеры акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций. Акционерное общество имеет преимущественное право приобретения акций, если акционеры общества не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Как указывал истец, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» ЗАО «Здоровая семья» (правопредшественник АО «Здоровая семья») обязано было известить истца и других акционеров о намерении произвести отчуждение акций ЗАО «Здоровая семья», однако такого извещения не последовало, то есть указанная сделка была заключена с нарушением требований ст. 7 Закона «Об акционерных обществах».

О факте отчуждения акций истец узнал после вынесения решения по делу № А55-8884/2021. В настоящее время истец желает приобрести обыкновенные акции АО «Здоровая семья» в количестве 255 штук.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из указанной нормы следует, что преюдициальное значение для рассмотрения дела буду иметь только обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу, в котором участвуют те же лица.

Поскольку, ФИО1 участником по делу № А55-8884/2021 не являлся, производство по его апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года по делу № А55-8884/2021 было прекращено, суд апелляционной инстанции

пришел к правильному выводу, что установленные данным судебным актом обстоятельства не имеют для истца преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли- продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества

осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу подпунктов 8, 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Судом апелляционной инстанции установлено, что акции приобретены в собственность ФИО2 по возмездной сделке. Доказательства обратного истцом не представлены, в связи с чем, отсутствуют основания для применения положений закона о преимущественном праве акционера на приобретение отчуждаемых акций третьему лицу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 о переводе прав на обыкновенные акции АО «Здоровая семья» следует отказать.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактические обстоятельства установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Кассационной коллегией не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов.

Обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу № А55-22401/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров