Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «АЛМАЗ» к ФИО2, ФИО3 о признании договора недействительным и взыскании убытков в размере 769 191,00 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Алмаз» (далее – ООО ЧОО «Алмаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании договора аренды транспортного средства Mazda CX-7 2008 г.в. г/н <***> от 01.02.2018, а также договора аренды транспортного средства Mazda CX-9 2018 г.в. г/н <***> от 01.07.2019 недействительными и взыскании убытков в размере 769 191 руб.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ИФНС России по Красноглинскому р-ну г. Самары, ООО «Альфа-Моторс».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от иска в части заявленного требования о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.07.2019, а также заявил устное ходатайство о привлечении в качестве второго ответчика ФИО3 (далее – ФИО3).

Арбитражный суд Самарской области определением от 03.12.2020 принял отказ от иска в части заявленного требования о признании недействительным договора аренды от 01.07.2019 транспортного средства и прекратил производство по делу в указанной части.

Кроме того, суд привлек вторым ответчиком по делу ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО ЧОО «АЛМАЗ» взысканы убытки в размере 769 191,00 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 18 384,00 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их в удовлетворенной части отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов и установлено судами,ФИО2 занимал должность генерального директора ООО ЧОО «Алмаз» в период с 10.01.2018 по 31.07.2018, а также с 11.09.2018 по 28.01.2020.

В связи с досрочным прекращением ФИО2 полномочий директора 28.01.2020, а также в связи с вступлением в должность нового директора было выявлено, что ФИО2 в период занимаемой должности заключил договоры аренды транспортных средств от имени ООО ЧОО «Алмаз» (Общество) со своей супругой ФИО3: 01.02.2018 ‑ договор аренды транспортного средства Mazda CX-7 2008 г.в. г/н <***> с ФИО3, арендная плата по договору составила 40 800 руб. в месяц; 01.07.2019 ‑ договор аренды транспортного средства Mazda CX-9 2018 г.в. г/н <***> с ФИО3, арендная плата по договору составила 63 220 руб. в месяц.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату оспариваемого договора аренды от 01.02.2018, истцом были представлены в дело копии платежных поручений от 30.11.2018 на сумму 70 992,00 руб., от 11.01.2019 на сумму 178 234,00 руб., от 05.04.2019 на сумму 141 984,00 руб., от 14.06.2019 на сумму 70 992,00 руб., от 12.07.2019 на сумму 70 992,00 руб., от 15.08.2019 на сумму 70 992,00 руб. Итого общая сумма оплаченных арендных платежей по договору аренды от 01.02.2018 составила 604 186,00 руб.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату по договору аренды от 01.07.2019, истцом представлены в дело копии платежных поручений от 12.11.2019 № 2014 на сумму 55 002,00 и № 2023на сумму 110 003,00 руб. Итого общая сумма оплаченных арендных платежей по договору аренды от 01.07.2019 составила 165 005,00 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры аренды совершены ФИО2 с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), имеют признаки заинтересованности, конфликта интересов, а также им были нарушены порядок их согласования и оформления; указанные сделки требуют одобрения общего собрания участников общества; вопрос об одобрении спорных сделок, совершаемых с заинтересованностью, на собрании участников не выносился, собрания участников не проводилось и соответствующего решения об одобрении не принимались; ФИО2 использовал транспортное средство для личных целей, иными работниками общества автомобиль не использовался; необходимости в заключении договоров аренды не было, поскольку общество в достаточной мере было оснащено автопарком, для осуществления рабочих поездок руководства ООО ЧОО «Алмаз» использует иное транспортное средство – УАЗ «ПАТРИОТ», то есть вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика обществу были причинены убытки в размере 769 191,00 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности относительно признания недействительным договора аренды транспортных средств от 01.02.2018 № 1-2018 и взыскания по нему денежных средств. По мнению ответчика, срок давности необходимо исчислять с 01.02.2018, поскольку в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ) указанный срок составляет один год.

Ответчик также считает незаконным требование истца о взыскании денежных средств, оплаченных по договору аренды транспортного средства от 01.07.2019 № 19-07/19ХД, который решением по делу № 2-1576\2020 г. в Центральном суде г. Тольятти признан недействительным, так как последствием признания сделки недействительной является реституция, требования о которой истец не заявлял и не заявляет.

Кроме того, ответчик указал, что в соответствии с журналом выдачи путевых листов, выдавались путевые листы на автомобили указанные в спорных договорах, что, по его мнению, подтверждает использование автомобилей на нужды общества, а также заключение аудиторской проверки, по результатам которых не было выявлено убытков, не было установлено заключения договоров аренды, которые бы могли причинить материальный вред обществу.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды от 01.02.2018 № 1-2018, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исходили из пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 01.02.2018 № 1-2018, заключенного между ФИО3 и ООО ЧОО «Алмаз».

Отклоняя довод истца о том, что о заключении данного договора участнику общества стало известно только после увольнения ФИО2 28.01.2020, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять от этой даты, суды правомерно указали, что истцом по делу является не участник общества, а само ООО ЧОО «Алмаз», которому о сделке стало известно в день ее заключения.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания убытков с ФИО2, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 44 закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно уставу ООО ЧОО «АЛМАЗ» единоличным исполнительным органом указанного общества является генеральный директор.

ФИО2 занимал должность генерального директора ООО ЧОО «Алмаз» в период с 10.01.2018 по 31.07.2018, а также с 11.09.2018 по 28.01.2020.

Как подтверждается материалами дела и указано выше, в период занимаемой должности ФИО2 заключил договоры аренды транспортных средств от имени ООО ЧОО «Алмаз» со своей супругой ФИО3 (от 01.02.2018 договор аренды транспортного средства Mazda CX-7 2008 г.в. г/н <***>, арендная плата составила 40 800 руб.; 01.07.2019 договор аренды транспортного средства Mazda CX-9 2018 г.в. г/н <***>, арендная плата составила 63 220 руб.).

Поскольку договоры аренды были заключены от имени арендатора директором Общества ФИО2., а от имени арендодателя его супругой ФИО3, которая также являлась работником ООО ЧОО «Алмаз», суды указали, что ФИО2 имел заинтересованность в сделке, поскольку являлся супругом арендодателя ФИО3 и одновременно директором ООО ЧОО «Алмаз».

В отсутствие в материалах доказательств того, что автомобиль MAZDA CX-7 и MAZDA CX-9 использовались обществом именно в его хозяйственных нуждах (например, путевые листы), учитывая, что из представленного в материалы дела договора аренды от 29.12.2018 № 19-03724Т следует, что общество в достаточной мере было оснащено автопарком, располагало необходимым количеством транспортных средств для осуществления рабочих поездок руководства ООО ЧОО «АЛМАЗ», а также, установив, что по состоянию на 01.02.2018 и на 01.07.2019 общее собрание ООО ЧОО «АЛМАЗ» не проводились, вопросы, связанные с совершением обществом сделки, отражения спорной сделки в документах бухгалтерской отчетности за указанный период не рассматривались, в нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ спорные договоры аренды не были одобрены решением общего собрания участников общества, суды пришли к выводу, что автомобили MAZDA CX-7 и MAZDA CX-9 в фактическое пользование истца не передавались, а использовались в интересах ответчиков.

Доказательств производственной необходимости ООО ЧОО «АЛМАЗ» в аренде транспортного средства, равно как и доказательств, подтверждающих эксплуатацию обществом арендованного автомобиля, в материалы дела ответчиками не представлено.

Ссылки ответчиков на журнал выдачи путевых листов правомерно не приняты судами в качестве надлежащих доказательств, поскольку сделанные в нем записи относительно выдачи путевых листов на спорные автомобили датированы декабрем 2018 года, январем-апрелем, октябрем 2019 года и выдавались не регулярно, в связи с чем не подтверждают систематическое использование спорных автомобилей для нужд общества.

Документов, подтверждающих, что автомобиль использовался именно в деятельности общества, у последнего отсутствуют.

Кроме того, решением Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области 22.07.2020 по делу № 2-1576\2020 (вступило в законную силу 26.10.2020), имеющим преюдициальным значением для настоящего спора, договор аренды транспортного средства Mazda CX-9 2018 г.в. г/н <***> от 01.07.2019 признан недействительным.

Представитель истца суду пояснил, при увольнении ФИО2 28.01.2020 была выявлена выплата арендных платежей по спорным договорам аренды, при этом не было установлено, что автомобиль реально использовался ООО ЧОО «АЛМАЗ» (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ, запасные части, оплату труда, путевые листы легкового автомобиля и т.д.); при увольнении ФИО2 28.01.2020 была выявлена выплата арендных платежей по спорным договорам аренды, при этом не было установлено, что автомобиль реально использовался ООО ЧОО «АЛМАЗ» (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ, запасные части, оплату труда, путевые листы легкового автомобиля и т.д.).

В совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суды пришли к выводу, что спорными договорами аренды ООО ЧОО «АЛМАЗ» причинены убытки, выразившиеся в необоснованной утрате денежных средств, поскольку общество могло осуществлять свою деятельность в спорный период без аренды данного транспортного средства и несения дополнительных финансовых расходов в виде арендных платежей; указанные действия находятся в прямой причинно-следственной связи с наступившими для общества негативными последствиями.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды правомерно при рассмотрении настоящего спора приняли во внимание обстоятельства, установленные решением суда общей юрисдикции по делу № 2-1576\2020, с учетом положений части 3 статьи 69 АПК РФ, согласно которым вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суды первой и апелляционной инстанций учли оценку, которую суд общей юрисдикции дал обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № 2-1576\2020.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на копии протоколов судебных заседаний по уголовному делу, содержащие показания свидетелей, в том числе по вопросу о том, использовались ли полученные в аренду автомобили в служебных целях, была предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонена, поскольку указанные документы не позволяют прийти к однозначному выводу о том, что полученные в аренду автомобили использовались в служебных целях.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ, и в силу статей 286 и 287 АПК РФ подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда самарской области от 10.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу №А55-22489/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева