Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл Банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 (доверенность от 29.06.2023 № 77АД3917567),

общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» – ФИО3 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл Банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023

по делу № А55-2253/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнер» к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл Банк» о признании, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика», общества с ограниченной ответственностью «Мордовтранс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (далее – ООО «Партнёр»), с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Эл Банк» (далее – ООО «КБ «Эл банк», Банк) о признании прекращенным права залога ООО «КБ «Эл банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» на вагоны в количестве 4 единиц: вагон для перевозки цемента модель 19-758, номер вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, номер вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918471.

Решением Арбитражного суда Самарской области 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «КБ «Эл банк» просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства добросовестности приобретения истцом вагонов, имеющие значение для дела, выяснены не в полном объеме, поскольку при вынесении обжалуемого решения представленные истцом в материалы дела № А55-2253/2023 доказательства не исследованы надлежащим образом.

Заявитель жалобы утверждает о мнимости спорной сделки со ссылкой на следующие обстоятельства: истец после заключения договора купли-продажи от 16.03.2020 не вправе был распоряжаться вагонами, своевременно не прошедшими перерегистрацию в банке данных парка грузовых вагонов в связи со сменой собственника, в том числе сдавать в аренду; договор купли-продажи вагонов от 16.03.2020 заключен через месяц после включения требований Банка в реестр требований кредиторов заемщика, как обеспеченные залогом имущества; в течение трех лет с момента заключения договора купли-продажи ни в одном из судебных заседаний в процессе рассмотрения дел № А39-5110/2017 и А51-11540/2022 ООО «Дальневосточная Логистика» не заявляло о выбытии спорного имущества из его владения; после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 16.03.2020 вагоны покупателю ООО «Партнер» фактически не передавались и остались в распоряжении ООО «Дальневосточная логистика».

Суды первой и апелляционной инстанции не установили действительную правовую волю сторон, направленную на исполнение сделки, не дали полной оценки всем доводам и доказательствам.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 16.03.2020 между ООО «Партнёр» и ООО «Дальневосточная логистика» заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность истца вагоны, в количестве 4-х единиц, согласно спецификации, а истец обязался принять и оплатить указанные вагоны.

Согласно спецификации имущества, а также акту приема-передачи от 02.07.2020, являющихся неотъемлемой частью договора купли-продажи от 16.03.2020, ООО «Дальневосточная логистика» передала, а ООО «Партнёр» приняло вагоны в количестве 4 единиц:

- вагон для перевозки цемента модель 19-758, номер вагона 59341032;

- вагон для перевозки цемента, модель 19-758, номер вагона 59341040;

- вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918489;

- вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918471.

Истец утверждал, что узнал о требованиях ООО «КБ Эл банк» после вынесения Арбитражным судом Приморского края решения от 07.12.2022 по делу № А51-11540/2022 об обращении взыскания на приобретенные истцом вагоны по договору купли-продажи от 16.03.2020 в пользу ООО КБ «Эл банк».

Обращаясь с иском, ООО «Партнер» утверждало, что является добросовестным приобретателем вагонов, поскольку на момент заключения договора купли-продажи, принятия вагонов в собственность в отношении приобретённого в собственность имущества информация о залоге отсутствовала в публичном реестре уведомлений о залоге, о наличии залога также не следовало и из условий договора купли-продажи от 16.03.2020.

Истец, ссылаясь на статьи 339.1, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просил признать залог прекращенным, поскольку на момент приобретения вагонов ему не было известно о наличии залога в отношении указанных вагонов.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 352 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», установив, что договор купли-продажи от 16.03.2020, заключенный между ООО «Дальневосточная логистика» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель) исполнен, доказательства того, что на момент приобретения спорных вагонов ООО «Партнер» знало о том, что имущество находится в залоге, в материалах дела отсутствуют, удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

В силу подпункта 1.2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если залогодатель – третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.

Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

Судами установлено, что между ООО КБ «Эл Банк» (займодавец) и ООО «Мордов-Транс» (заемщик) заключен кредитный договор от 20.11.2015 № 4205, по условиям пунктов 2.1.7, 2.1.8 которого исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается залогом товарно-материальных ценностей заемщика по договорам последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7, № 4205/8, а именно: вагон для перевозки цемента модель 19-758, номер вагона 59341032, стоимость в размере 1 550 000,00 руб.; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, номер вагона 59341040, стоимость в размере 1 550 000,00 руб.; вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918489, стоимость в размере 1 364 407,00 руб.; вагон крытый, модель 11-1807- 01, номер вагона 52918471, стоимость в размере 1 364 407,00 руб.

Между ООО «Мордов-Транс» (продавец) и ООО «Дальневосточная Логистика» (покупатель) 10.10.2016 заключен договор купли-продажи № КП1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя вагоны в количестве 36 единиц (имущество) согласно приложению № 1 (спецификация), а покупатель обязался принять и оплатить имущество (пункт 1.4 договора).

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что право собственности на имущество переходит в момент подписания акта приема-передачи. Продавец гарантирует, что до заключения договора имущество никому не продано, не подарено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит (пункт 1.3 договора).

Дополнительным соглашением от 04.04.2017 (далее – соглашение) стороны внесли изменения в пункт 1.4 договора от 10.10.2016 № 1КП в части количества вагонов, стороны предусмотрели куплю-продажу 40 единиц вагонов (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения стороны изменили и дополнили условия договора следующими позициями: вагон для перевозки цемента модель 19-758, номер вагона 59341032, цена вагона 1 380 000 руб., вагон для перевозки цемента, модель 19-758, номер вагона 59341040, цена вагона 1 380 000 руб., вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918489, цена вагона 845 000 руб., вагон крытый, модель 11-1807-01, номер вагона 52918471, цена вагона 745 000 руб.

В пункте 3 соглашения стороны подтвердили, что покупателю известно, что указанные в пункте 2 вагоны находятся в залоге в ООО КБ «Эл Банк» на основании договоров от 20.11.2015 № 42-5/7 и от 20.11.2015 № 42-5/8.

По актам приема-передачи к договору № от 04.04.2017 и от 05.04.2017 указанные вагоны переданы от продавца покупателю.

Указанные вагоны в количестве четырех единиц на момент заключения договора купли-продажи от 10.10.2016 № 1КП находились в залоге у ООО КБ «Эл Банк» на основании договора последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7.

Пунктами 2.1.1 указанных договоров залога предусмотрено, что залогодатель обязуется не закладывать имущество, являющееся предметом залога, в качестве обеспечения других обязательств; не сдавать заложенное имущество в аренду, а также не отчуждать его любым иным способом без письменного согласия залогодержателя; осуществлять любое распоряжение имуществом только с предварительного письменного согласия залогодержателя.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.08.2018 по делу № А39-5110/2017 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2018 по делу № А39-5110/2017 требования Банка по кредитному договору в размере 2 854 669 руб. 49 коп. (основной долг) включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.02.2020 по делу № А39-5110/2017 требования кредитора ООО КБ «Эл Банк» в сумме основного долга в размере 6 748 755 руб. 15 коп. установлено в реестре требований кредиторов должника ООО «Мордов-Транс», как обеспеченные залогом имущества должника по договорам последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7 и 4205/8.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 конкурсному управляющему ФИО4 отказано в удовлетворении заявления к ответчику ООО «Дальневосточная Логистика» о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП1 в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2017.

Определением Арбитражного суда республики Мордовия от 22.04.2022 по делу № А39-5110/2017 внесены изменения в реестр требований кредиторов заемщика. Требование Банка в сумме основного долга в размере 6 748 755 руб. 15 коп. признано необеспеченным залогом имущества должника (по договорам залога).

Данным судебным актом установлено, что залоговое имущество (четыре вагона) в настоящее время выбыло из владения должника заемщика, указанное имущество поступило во владение иного лица - ООО «Дальневосточная логистика» на основании договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП1.

Между ООО «Дальневосточная логистика» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель) 16.03.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность ООО «Партнер» вагоны в количестве 4 единиц согласно спецификации, а ООО «Партнер» обязался принять и оплатить указанные вагоны, право собственности на которые переходит в момент подписания акта приема-передачи имущества.

В силу пункта 1.3 договора продавец гарантирует, что до заключения настоящего договора имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит.

Стоимость и порядок оплаты согласованы сторонами разделом 3 договора. Стоимость вагонов для перевозки цемента модель 19-758, номера вагонов 59341032, 59341040 составляет по 650 000 руб. за каждый, цена вагонов крытых модель 11-1807-01, номера вагонов 52918489, 52918471 установлена в размере 1 150 000 руб. за каждый. Покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца заключения настоящего договора, полная оплата должна быть осуществлена не позднее 31.03.2021 (пункты 3.1, 3.2 договора).

Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 02.07.2020, что по условиям пунктов 1.2, 5.2 договора свидетельствует о переходе права собственности на него в указанную дату, что также согласуется с положениями статьи 223 ГК РФ.

Покупателем произведена оплата по данному договору в общем размере 3 600 000 руб. соответствующими платежными поручениями.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо Приволжского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта ИСХ-487 от 21.03.2023, согласно которому спорные вагоны с 02.10.2020 учтены за ООО «Партнер».

Суды установили, что вагоны приобретены ООО «Партнер» по возмездной сделке и реально переданы истцу.

Доказательства того, что на момент приобретения спорных вагонов ООО «Партнер» знало о том, что имущество находится в залоге, в материалах дела отсутствуют.

При этом истец подтвердил, что на момент приобретения вагонов, он, действуя осмотрительно и разумно, провел проверку на предмет включения вагонов в реестр залогов, что подтверждается скриншотом с официального сайта https: //www.reestrzalogov.ru/search реестра уведомлений о регистрации о залоге движимого имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае ООО «Партнер» является добросовестным приобретателем спорных вагонов, который при совершении сделки действовал без намерения каким-либо образом причинить вред третьим лицам, так как не обладал и не мог обладать сведениями об обременении спорного имущества.

Кроме того, доказательств аффилированности ООО «Партнер» и ООО «Дальневосточная логистика» ответчиком не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А55-2253/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова