Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу № А55-22956/2010

по исковому заявлению ФИО1, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара (ОГРН <***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале, с участием третьего лица – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Наследница) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО4 и к обществу с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» (далее – Общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 51 руб. 27 коп., что составляет 0,285% уставного капитала Общества за Наследницей.

Исковое заявление мотивировано возникновением у Наследницы права собственности на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования, доля была приобретена наследодателем в 2000 году по договору купли-продажи у ФИО4, устав Общества не предусматривает согласия Общества на переход доли в порядке наследования.

Определением от 27.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3

Определением от 25.01.2011 судом принят отказ Наследницы от иска к ФИО4, производство по делу в данной части прекращено.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку Наследница не является участником Общества, наследодатель не обладал указанной долей, переход доли к наследодателю в установленном порядке не зарегистрирован, в Общество обратилась наследница ФИО4 с заявлением о выплате действительной стоимости доли.

Определением от 01.03.2011 производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы на предмет установления лица, выполнившего подпись в договоре купли-продажи.

Определением от 20.05.2011 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 (судья Баласлов В.Н.) исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: наследодатель приобрёл долю по договору купли-продажи, доля перешла к Наследнице в порядке наследования, договор купли-продажи является достоверным доказательством.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 решение суда первой инстанции от 12.07.2011 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о переходе к Наследнице права собственности на оспариваемую долю, поскольку Наследницей не представлены доказательства оплаты приобретаемой доли ФИО4, уведомления Общества об уступке доли, доказательства внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества и в Единый государственный реестр юридического лица, продажа доли ФИО4 не подтверждена его наследниками, имеется заявление ФИО4 о выходе из состава участников Общества, датированное до заключения договора купли-продажи, судебными актами по другим делам установлено отсутствие у Наследницы прав на иные доли в уставном капитале, Наследницей допущена недобросовестность действий по защите нарушенного права.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Наследница обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Наследница ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Апелляционным судом не учтено следующее: доказательства незаключённости договора отсутствуют, не дана надлежащая оценка договору купли-продажи доли, отсутствие оплаты не влечёт незаключённость или недействительность договора, сумма передана при заключении договора, отсутствовала необходимость уведомления Общества, поскольку наследодатель являлся генеральным директором Общества, отсутствие регистрации перехода права собственности на долю не свидетельствует о непереходе данных прав, доказательства перехода права собственности на долю к наследникам ФИО4 не представлены, доказательства направления ФИО4 заявления о выходе из состава участников отсутствуют, указанные судебные акты не являются преюдициальными для настоящего дела.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалованный судебный акт без изменений, поскольку апелляционным судом правомерно указано на незаключённость договора купли-продажи доли в уставном капитале, положенного в основание иска, платёжный документ об оплате приобретённой доли в материалы дела не представлен, подача ФИО4 заявления о выходе из состава участников Общества подтверждена материалами дела, апелляционный суд обоснованно сослался на имеющиеся в материалах дела судебные акты по другим делам.

Наследница и её представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на отсутствие надлежащих доказательств выхода ФИО4 из состава участников Общества, заявление о выходе было приобщено к материалам дела не Обществом, а Наследницей, ею же представлялся подлинный экземпляр заявления, правомерное признание договора купли-продажи действительным и достоверным, первая инстанция правомерно удовлетворила исковые требования.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Наследницы, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав Наследницу и её представителя, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Предметом требований по настоящему делу является признание права собственности на долю в уставном капитале Общества. При этом в качестве основания возникновения права собственности наследницей указано на переход права собственности в порядке наследования от умершего участника Общества, приобретшего данную долю по договору купли-продажи.

Между участниками Общества ФИО5 и ФИО4 был заключён договор купли-продажи от 26.07.2000, в соответствии с условиями которого ФИО4 продал свою долю в уставном капитале Общества в размере 0,285% номинальной стоимостью 51 руб. 27 коп. ФИО5 договор подписан сторонами 31.07.2000.

Согласно пункту 4 договора доля продана за 5000 руб. Сумма передана при заключении договора.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было рассмотрено заявление о фальсификации положенного в основание требований договора.

Назначенная судом экспертиза проведена не была в связи с непредставлением в распоряжение эксперта материалов со свободной подписью ФИО4 в количестве не менее 6 экземплярах, что не позволяет дать заключение. Образцы свободной подписи ФИО4 у сторон по делу отсутствуют.

Проверив обоснованность заявления Общества о фальсификации договора купли-продажи доли в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом совокупности всех представленных в дело материалов, суд первой инстанции пришел к выводу о его достоверности (действительности).

С учётом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действовавшей на момент совершения сделки), отсутствие в уставе Общества в редакции, действовавшей на момент заключения договора, положений о необходимости получения при отчуждении доли согласия иных участников общества, а также того обстоятельства, что на момент совершения сделки ФИО5 являлся директором Общества, суд первой инстанции пришёл к выводу, что сделка была исполнена, доля в размере 0,285% уставного капитала Общества перешла к ФИО5

23.10.2007 ФИО5 умер.

Единственным наследником ФИО5 является Наследница, в связи с чем в силу положений пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.7 устава Общества, доля в размере 0,285% уставного капитала, принадлежавшая умершему участнику Общества ФИО5 перешла в порядке наследования к Наследнице со дня открытия наследства, то есть с 23.10.2007, поскольку согласие остальных участников Общества на переход доли не требовалось, что было установлено при рассмотрении дела № А55-2789/2008.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из недоказанности Наследницей наличия права собственности на долю в уставном капитале Общества, ранее принадлежащую ФИО4

Апелляционным судом фактически при отсутствии достаточных доказательств переоценены выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционного суда о неоплате приобретённой доли прямо противоречат представленному в материалы дела и признанному судом первой инстанции достоверным договору купли-продажи от 26.07.2000, согласно которому денежные средства в оплату доли переданы при заключении договора.

Отсутствию уведомления Общества о состоявшемся переходе права собственности на долю и невнесению соответствующих изменений в учредительные документы Общества с учётом правоприменительной практики дана правомерная оценка судом первой инстанции. Апелляционным судом выводы суда первой инстанции в данной части не опровергнуты.

Ссылка апелляционного суда на наличие заявления ФИО4 от 07.07.2000 о выходе из состава участников Общества является ошибочной.

Действительно, в материалах дела имеется заявление ФИО4 от 07.07.2000, адресованное общему собранию участников Общества, согласно которому ФИО4 просит вывести его из состава участников Общества. Однако данное заявление не содержит доказательств предъявления его Обществу. На заявлении имеется только заверение подписи ФИО4 кадровой службой Общества. Доказательства рассмотрения данного заявления органами Общества отсутствуют. Действительная стоимость доли выплачена Обществом только в 2010 году по заявлению наследницы ФИО4 – третьего лица по делу.

В то же время в материалах дела отсутствуют доказательства перехода доли ФИО4 к третьему лицу в порядке наследования. Представленное в материалы дела заявление третьего лица, поступившее в общество 07.05.2009, прямо указывает на отсутствие у третьего лица оформленных прав на долю, несмотря на то обстоятельство, что ФИО4 умер 14.02.2002.

Кроме того, приходя к выводу о выходе ФИО4 из состава участников Общества 07.07.2000, апелляционный суд не учёл представленную в материалы дела удостоверенную кадровой службой Общества доверенность от 07.07.2000, согласно которой ФИО4 доверил ФИО5 право участия в общих собраниях Общества с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а также получение части прибыли, приходящейся на долю ФИО4, выделяемой по решению общего собрания о распределении прибыли.

Указание апелляционного суда на наличие судебных актов по делам, в рамках которых Наследнице было отказано в удовлетворении требований о признании права собственности на доли, приобретённые ФИО5 у иных участников Общества также является ошибочным, поскольку указанные дела не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

При рассмотрении требований суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия договора купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым доля была приобретена наследодателем Наследницы у ФИО4 Судом первой инстанции было рассмотрено заявление Общества о фальсификации договора купли-продажи, по результатам которого судом данный договор признан достоверным. При этом судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что, заявив о фальсификации договора, Общество в нарушение процессуальных обязанностей не представило соответствующих доказательств для проведения экспертизы, что повлекло признание договора судом первой инстанции достоверным.

При изложенных выше обстоятельствах апелляционным судом в нарушение норм процессуального права, при отсутствии достаточных оснований и доказательств по делу фактически переоценены правомерные выводы суда первой инстанции, в связи с чем обжалованное постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Поскольку судом первой инстанции правомерно применены нормы права, дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на Общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу № А55-22956/2010 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара, в пользу ФИО1, <...> руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Е.В. Богданова

К.Т. Юсупов