Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (ИНН <***>) ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022

по делу № А55-23202/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (ИНН <***>) ФИО2 об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2019 на основании заявления Банка ВТБ (ПАО) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания», ИНН <***> (далее – ООО «ПШК» (ИНН…488), должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 заявление Банка ВТБ (ПАО) признано обоснованным, в отношении ООО «ПШК» (ИНН…488) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 ООО «ПШК» (ИНН…488) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4

В производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело № А55‑9304/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания», ИНН <***> (далее – ООО «ПШК» (ИНН …408)).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2020 по делу № А55‑9304/2019 ООО «ПШК» ИНН (…408) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2021 конкурсным управляющим ООО «ПШК» (ИНН …408) утвержден ФИО1.

11.02.2021 конкурсный управляющий должником (ИНН …488) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-23202/2019 с заявлением, в котором просила признать платежи в размере 1 027 557 283, 58 руб. в пользу ООО «ПШК» (ИНН…408) недействительными, применить последствия недействительности сделки.

13.08.2021 конкурсный управляющий ООО «ПШК» (ИНН…488) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании платежей ООО «ПШК» (ИНН…488) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческой фирмы «Фаянс» (далее – ООО «ПКФ «Фаянс») в общем размере 61 948 900,00 руб. недействительными, применении последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2022 заявления конкурсного управляющего ФИО2 от 11.02.2021 и от 13.08.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.02.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО2 от 13.08.2021 удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками платежи ООО «ПШК» (ИНН…488), совершенные в пользу ООО «ПКФ «Фаянс» в сумме 61 513 900 руб. Применены последствия недействительности сделок. ООО «ПКФ «Фаянс» обязано возвратить в конкурсную массу должника ООО «ПШК» денежные средства в размере 61 513 900 руб. Восстановлено право требования ООО «ПКФ «Фаянс» к ООО «ПШК» на сумму 56 410 500 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 от 13.08.2021 отказано.

Заявление конкурсного управляющего ФИО2 от 11.02.2021 удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ООО «ПШК» (ИНН …408) в общей сумме 1 027 557 283,58 руб. Применены последствия недействительности сделок. ООО «ПШК» (ИНН…408) обязано возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 027 557 283,58 руб. Восстановлено право требования ООО «ПШК» (ИНН…408) к ООО «ПШК» (ИНН…488) на сумму 1 020 103 721,26 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 от 11.02.2021 отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ПШК» ФИО1 (ИНН…408) просит отменить обжалуемые судебные акты в части, принять по делу в обжалуемой части новый судебный акт, которым в части признания недействительными сделками платежи ООО «ПШК» (ИНН …488), совершенные в пользу ООО «ПШК» (ИНН…408) в общей сумме 1 027 557 283,58 руб. отказать.

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела не представлены доказательства того, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО «ПКФ «Фаянс» судебные акты в кассационном порядке не обжаловало.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, конкурсный управляющий должником, в том числе, оспаривал платежи должника, совершенные в пользу ООО «ПШК» (ИНН…408) за период с 25.07.2016 по 10.02.2020.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемые платежи перечислены в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Разрешая спор, суд установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПШК» (ИНН…488) возбуждено 25.07.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 25.07.2016 по 10.02.2020.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что должник ООО «ПШК» (ИНН…488) на момент совершения оспариваемых платежей, отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2020, от 08.07.2020, от 03.12.2020 и от 22.04.2021 по делу № А55‑23202/2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов: ‑ ПАО Банк ВТБ по договорам поручительства № ДП5-724770/2014/00006 от 18.02.2014 № ДП6‑724770/2013/00093 от 01.10.2013, № ДП6‑724770/2013/00161 от 01.10.2013 № ДП6-724770/2013/00165 от 01.10.2013, № ДП6‑724770/2013/00185 от 01.10.2013, ДП6-724770/2013/00199 от 01.10.2013, № ДП6-724770/2013/00206 от 01.10.2013 обеспечивающие исполнение обязательства, по кредитным соглашениям № КС‑724770/2014/00006 от 18.02.2014, № КС‑724770/2014/00093 от 19.04.2013, № КС-724770/2013/00161 от 11.07.2013, № КС724770/2013/00165 от 16.07.2013, №КС-724770/2013/00185 от 13.08.2013, № КС724770/2013/00199 от 26.08.2013, № КС‑724770/2013/00206 от 02.09.2013.

Как установил суд, ООО «ПШК» (ИНН …488), ООО «ПШК» (ИНН …408) и ООО «ПКФ «Фаянс» входят в одну группу компаний «ПШК», поскольку одно и то же физическое лицо – ФИО3 является единственным участником указанных юридических лиц, а также являлся их единоличным исполнительным органом, вплоть до признания обществ несостоятельными (банкротами).

ФИО3 как единоличный исполнительный орган должника и ответчика обратился в Банк ВТБ (ПАО) с просьбой о реструктуризации задолженности, в связи с возникновением финансовых трудностей в срок до 01.04.2017.

Дополнительными соглашениями от 12.05.2017 к указанным выше кредитным соглашениям срок возврата кредитов был пролонгирован до 01.06.2019. Соответствующие дополнительные соглашения были подписаны и с поручителями по указанным кредитным соглашениям.

Однако и в данный срок денежные средства возвращены не были, в связи с чем Банк ВТБ (ПАО) обратился в арбитражный суд с заявлениями о несостоятельности (банкротстве) основного должника ООО «ПШК» (ИНН…408), а также поручителей.

Суд отметил, что ФИО3 как бенефициар группы компаний «ПШК» осознавал невозможность исполнения членами группы обязательств по кредитным соглашениям и договорам поручительства. Реструктуризация задолженности была использована должником для отчуждения имущества в целях воспрепятствования обращению взыскания со стороны кредиторов, в результате чего объекты перешли в собственность аффилированных лиц, что свидетельствует о цели причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

Поскольку сделка совершена с аффилированным по отношению к должнику лицу, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта осведомленности контрагента о цели совершения сделки.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 по делу № А55‑19973/2019, уже в декабре 2018 года ООО «ПШК» (ИНН…408) перестало исполнять обязательства по кредитным соглашениям, заключенным с Банком ВТБ (ПАО), в связи с чем Банком были предъявлены требования об исполнении кредитных обязательств к поручителям, в том числе должнику. Однако ООО «ПШК» указанные обязательства также не исполнило, в связи с чем Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о его несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного, суд отметил, что уже к дате заключения первого дополнительного соглашения с ПАО Банк ВТБ единоличный исполнительный орган должника осозновал невозможность исполнения обязательств по договорам перед кредиторами в связи с чем, обращался с заявлениями о реструктуризации задолженности.

Исходя из установленного, суд сделал вывод о том, что на момент совершения рассматриваемых перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности, однако осуществлял перечисление денежных средств в адрес аффилированного лица.

Доводы ответчика о том, что указанные сделки являлись распределением финансов в рамках одной группы компаний, судом первой инстанции отклонены, поскольку оспариваемыми сделками из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество должника чем причинило вред имущественным правам кредиторов, которые включены в реестр требований должника.

Наличие сходного состава кредиторов в рамках дел о несостоятельности должника и ответчика не подтверждено документально, поскольку в рамках указанных дел не только различаются суммы требований отдельных кредиторов, но также имеются требования по текущим платежам, которые погашаются в рамках каждого дела в разном размере.

Указанные обстоятельства суд расценил как свидетельство о том, что передача имущества внутри группы компаний, имеющих различные обязательства перед кредиторами, влечет различное соотношение погашений требований кредиторов.

Доводы конкурсного управляющего ООО «ПШК» (ИНН…408) о наличии чистой прибыли у должника за 2016 г. в размере 13 101 тыс. руб., за 2017 г. в размере 21 380 тыс. руб., судом первой инстанции отклонены как опровергающие материалами дела, из которых следует, что неплатежеспособность должника напрямую связана с обязательствами перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, однако не погашавшимися своевременно и в достаточном объеме.

Кроме того, суд отметил, что внутри группы компаний ООО «ПШК» происходило неравномерное распределение денежных средств, из чего следует, что в результате такого свободного перемещения ресурсов и средств мог быть достигнут кратковременный результат – получение прибыли отдельными организациями группы, тогда как иные участники общества имели убыток.

Доводы о том, что оспаривание сделок должника приведет к «круговому» включению в реестр требований кредиторов друг друга аффилированных лиц, в результате чего могут возникнуть затруднения в процедуре банкротства, также отклонены судом первой инстанции как не относящие к существу спора, в котором оспаривается действительность платежей, связанная с целесообразностью действий лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Проверяя факт исполнения обязательств по оспариваемым платежам, суд установил, что в материалы дела представлены документы, которые подтверждают наличие встречного исполнения по договору № 212/13ПШК от 01.06.2013, товарные накладные, универсальные передаточные акты в размере оспариваемых платежей.

Также материалами дела, в том числе требованиями Банка, подтверждены взаимоотношения и оплаты между сторонами в рамках договора № КС724770/2013/00206.

Документы, которые бы подтверждали наличие встречного исполнения по договору займа б/н от 10.01.2018, в материалы дела не представлены (всего на общую сумму 7 453 562,32 руб.).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлена безвозмездность перечислений со счета должника в адрес ответчика ООО «ПШК» (ИНН…408) с назначением платежа «Займ по договору б/н от 10.01.2018 НДС не облагается.» и «Возврат займа по договору б/н от 10.01.2018 НДС не облагается.».

Руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых платежей за период с 25.07.2016 по 10.02.2020 в размере 1 027 557 283,58 руб. недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания ответчика – ООО «ПШК» (ИНН …408) возвратить в конкурсную массу должника ООО «ПШК» (ИНН…488) денежные средства в размере 1 027 557 283,58 руб., восстановив право требования ООО «ПШК» (ИНН…408) к ООО «ПШК» (ИНН …488) на сумму 1 020 103 721,26 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9.1 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении должником сделки по перечислению денежных средств, результатом которой явилось предпочтительное удовлетворение требований аффилированного ответчика в период неплатежеспособности должника, тогда как выплата задолженности независимым кредиторам не производилась, а также о совершении безвозмездных выплат по несуществующим заемным обязательствам, и, таким образом, оспоренные конкурсным управляющим сделки в виде банковских операций совершены с целью причинения вреда независимым кредиторам, суды пришли к правомерному выводу о доказанности заявленных требований и о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А55-23202/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПШК» (ИНН 6321152408) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы .

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова