Гражданский кодекс часть 1

Государственного автономного учреждения Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» – ФИО3 по доверенности (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023

по делу № А55-24056/2022

по исковому заявлению Государственного автономного учреждения Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» (ИНН <***> ОГРН <***>) к автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Государственному автономному профессиональному образовательному учреждению Самарской области «Самарский государственный колледж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению, о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области, Министерство образования и науки Самарской области, ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» и Государственному автономному профессиональному образовательному учреждению Самарской области «Самарский государственный колледж» о признании недействительным договора добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению от 08.04.2021, о применении последствий недействительности сделки, а также о возмещении 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 14.09.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области, Министерство образования и науки Самарской области.

Определением от 26.10.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 по делу № А55-24056/2022 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению от 08.04.2021 заключенный между автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» и Государственным автономным профессиональным образовательным учреждением Самарской области «Самарский государственный колледж»; применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» имущества, переданного государственному автономному профессиональному образовательному учреждению Самарской области «Самарский государственный колледж» во исполнение признанной недействительной сделки по акту приема – передачи от 08.04.2021.

С Автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» в пользу государственного автономного учреждения Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» взыскана госпошлина в размере 3000 руб..

С государственного автономного профессионального образовательного учреждения Самарской области «Самарский государственный колледж» в пользу государственного автономного учреждения Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» взыскана госпошлина в размере 3000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии полномочий у истца по заявлению настоящих исковых требований, указывает, что имущество было передано по безвозмездной сделки внутри кластера и иные участники кластера не утратили возможности им пользоваться, в данном случае отсутствует нарушение публичного порядка, нет доказательств нарушение прав неопределенного круга лиц.

От Государственного автономного учреждения Самарской области «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От Министерства экономического развития и инвестиций Самарской области поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 07.11.2023 объявлялся перерыв до 10 часов 20 минут 14.11.2023 ввиду не подключения к веб-конференции представителя истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и третьего лица, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что 08.04.2021 между автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» (далее – АНО «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области») и Государственным автономным профессиональным образовательным учреждением Самарской области «Самарский государственный колледж» (далее-ГАПОУ «СГК») был заключен договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению.

В соответствии с пунктом 1.1. данного договора АНО «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» на добровольной основе безвозмездно передал ГАПОУ «СГК» в собственность имущество (оборудование) согласно Приложению 1 к договору (оборудование) на общую сумму (балансовая стоимость) - 2 506 918,14 (два миллиона пятьсот шесть тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 14 копеек и программное обеспечение на общую сумму (балансовая стоимость) 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей.

По акту приема-передачи от 08.04.2021, подписанному с обеих сторон, имущество передано ГАПОУ «СГК».

Обращаясь в суд, истец ссылался на недействительность совершенной ответчиками сделки, нарушающей права и охраняемые интересы как самого истца, так и третьих лиц – участников кластера, указывая, что переданное по договору имущество было предназначено для общего пользования всех участников кластера, закуплено на бюджетные средства Самарской области, однако в нарушение цели создания кластера передано в собственность конкретному участнику кластера.

Свою заинтересованность в оспаривании сделки истец обосновывал следующим.

Распоряжением Правительства Самарской области от 14.11.2013 № 622-р была утверждена государственная программа «Создание благоприятных условий для инвестиционной и инновационной деятельности в Самарской области» на 2014-2030 годы. К указанной программе принята подпрограмма «Развитие инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области» на 2015 - 2030 годы и определен объем бюджетных ассигнований подпрограммы в период 2015-2019 гг. Целью подпрограммы являлось содействие реализации комплексного инвестиционного проекта развития инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области (далее - кластер) и развитию организаций-участников кластера.

В кластер были включены различные предприятия Самарской области и учебные заведения (университеты). Ракетно-космический центр «Прогресс» и Самарский государственный аэрокосмический университет - ключевые звенья в структуре самарского аэрокосмического Кластера. На момент создания Кластера, количество его участников составляло 64, включая ГАУ «ЦИК СО» и АНО «КИЦ СО». Координатором деятельности Кластера назначено ГАУ «ЦИК СО».

Финансирование программы осуществлялось через АНО «КИЦ СО», для закупки необходимого оборудования, выполнения работ и оказания услуг в интересах всех участников Кластера посредством предоставления последнему субсидий за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета на осуществление развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области.

Средства из бюджета выделялись в соответствии с Постановлениями Правительства Самарской области от 24.12.2014 №814, от 18.06.2015 №351 и перечислялись в АНО «КИЦ СО» на основании заключенных с Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области соглашений о предоставлении субсидий от 29.12.2014 № 399 на сумму 127 707 359 руб. и от 30.10.2015 № 91 на сумму 87 462 800 руб.

Субсидии предоставлены АНО «КИЦ СО» на развитие созданного в Самарской области аэрокосмического кластера (всего 215 170 159 руб.).

Таким образом, как указывал истец, приобретенное АНО «КИЦ СО» за счет средств областного бюджета имущество (материальные ценности) предназначалось к использованию всеми участниками аэрокосмического кластера Самарской области и не подлежало передаче по оспариваемой сделке одному из участников Кластера в собственность, в качестве пожертвования (дарения).

Позицию истца, по его мнению, подтверждают также результаты проведенной Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области внеплановой выездной проверки соблюдения АНО «КИЦ СО» целей предоставления субсидий за период с 23.01.2016 по 07.10.2019, в соответствии с которыми были выявлены нарушения распоряжения имуществом, приобретенным АНО «КИЦ СО» на бюджетные средства.

Правовая оценка результатам проверки была дана судами в рамках дел № А55-10318/2020, А55-7042/2020, в соответствии с которой результаты проверки подтвердились.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора исходили из следующего.

В соответствии со статьей 158 Бюджетного кодекса Российской Федерации главный распорядителем бюджетных средств обеспечивает результативность, адресность и целевой характер использования бюджетных средств в соответствии с утвержденные ему бюджетными ассигнованиями и лимитами бюджетных обязательств обеспечивает соблюдение получателями субсидий условий, целей и порядок установленных при их предоставлении.

Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области, как главный распорядитель средств областного бюджета, обязано осуществлять контроль за целевым использованием субсидий, сроком их использования и соблюдением условий предоставления субсидий.

Как следует из материалов дела, 13.04.2012 соглашением о создании Аэрокосмического кластера Самарской области был создан инновационный территориальный Аэрокосмический кластер Самарской области (далее - кластер).

Кластер является добровольным объединением юридических лиц, находящихся между собой в отношениях функциональной зависимости, территориальной близости, осуществляющих деятельность в сфере ракетно-космического производства, авиастроения, двигателестроения, агрегатостроения и оказания услуг, необходимых для разработки, производства, испытаний, эксплуатации летательных аппаратов (научно-технических, образовательных, финансовых, организационных, транспортных и других).

В силу пункта 1.1 соглашения от 13.04.2012 кластер не является юридическим лицом.

Согласно пункту 1.2 соглашения от 13.04.2012 основной целью кластера является: системное объединение предприятий и организаций региона в единый инновационный территориальный кластер, обеспечивающий лидерство Самарской области и Российской Федерации в целом в сфере разработки и производства высокоэффективных авиационной и ракетно-космической техники и технологий на мировом рынке ракетно-космической и авиационной продукции и услуг.

В состав Кластера входят 78 предприятий авиационной и ракетно-космической отрасли, оказывающих услуги и выпуск соответствующей продукции.

Установлено, что Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области (далее – министерство) было заключено соглашение о предоставлении субсидии за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета, Автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» (АНО «КИЦ СО») на осуществление уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области (далее – Кластер) и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам Кластера по направлениям деятельности от 29.12.2014 №399 (далее – Соглашение от 29.12.2014 № 399), а также договор о предоставлении АНО «КИЦ СО» субсидии за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета, на осуществление уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра Кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам Кластера от 30.10.2015 №91 (далее – договор от 30.10.2015 №91).

В соответствии с договором от 30.10.2015 №91 Министерством в адрес АНО «КИЦ СО» была предоставлена субсидия в сумме 87 462 800 руб. в целях осуществления АНО «КИЦ СО» уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам кластера.

Договор от 30.10.2015 №91 заключен на основании порядка определения объема и предоставления в 2015-2017 годах субсидий некоммерческим организациям, не являющимся государственными (муниципальными) учреждениями, на осуществление уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области и выполнения работ и оказания услуг организациям - участникам инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области по направлениям деятельности, утвержденного Постановлением Правительства Самарской области от 18.06.2015 № 351 (в редакции от 18.06.2015).

Соглашением от 29.12.2014 № 399 АНО «КИЦ СО» предоставлена субсидия в сумме 127 704 359 руб. в целях осуществления АНО «КИЦ СО» уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам кластера по направлениям деятельности.

Соглашение от 29.12.2014 № 399 заключено на основании Порядка определения объема и предоставления в 2014 году субсидий некоммерческим организациям, не являющимся государственными (муниципальными) учреждениями, на осуществление уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области и выполнения работ и оказания услуг организациям - участникам инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области по направлениям деятельности, утвержденного Постановлением Правительства Самарской области от 24.12.2014 № 814.

Исходя из целей предоставления субсидий, заложенных в Порядке № 351 и Порядке № 814, предоставленные субсидии должны использоваться в интересах кластера и организаций-участников кластера на весь период существования кластера и осуществления АНО «КИЦ СО» уставной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Разрешая исковые требования и давая оценку правоотношениям сторон, суды исходили из того, что в рассматриваемом случае АНО «КИЦ СО» совершено дарение в собственность другого лица имущества, право на распоряжение которым у него отсутствовало, что противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства и привело к невозможности его использования АНО «КИЦ СО» при осуществлении уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра Кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям – участникам кластера по направлениям деятельности, развития и финансового обеспечения деятельности кластера.

Указанные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом, считает его преждевременным и основанным на неполном установлении обстоятельств по делу.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора применили положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

При этом суды не указали в чем состоит нарушение публичного порядка.

Суды установили, что на основании соглашения от 13.04.2012 создан аэрокосмический кластер. Данный кластер не является юридическим лицом, настоящее соглашение не является договором простого товарищества (договором о совместной деятельности).

Фактически указанное соглашение не является гражданской правовой сделкой.

В данном соглашении содержится указание на основную цель кластера, задачи.

Участник указанного кластера сохраняют полную организационную самостоятельность.

Такую самостоятельность сохраняет не только истец, но и ответчики.

Соглашением установлена структура управления кластером.

Однако указанное соглашение не регламентирует порядок совершения сделок внутри кластера, не содержит запрета на отчуждение имущества, приобретенного одним из участников кластера на полученные из бюджета денежные средства, другому участнику кластера.

Из условий соглашения не следует, что истец наделяется правом действовать в интересах иных участников кластера, обращаться в их интересах в суд.

Арбитражные суды установили, что все участники сохраняют полную организационную самостоятельность.

При рассмотрении настоящего арбитражного спора суды не установили в нарушение каких норм права, а также положений соглашения или иных документов, регулирующих деятельность кластера ответчика, была совершена оспариваемая истцом сделка.

Если были нарушены нормы бюджетного законодательства, то судам следовало указать какие конкретно.

При рассмотрении спора по делу №А55-10318/2020 в публичных интересах выступало в качестве истца Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области, которое уполномочено контролировать расходование участниками кластера полученных бюджетных средств.

Однако при рассмотрении спора по делу № А55-10318/2020 арбитражные суды не приходили к выводу о совершении АНО «КИЦ СО» ничтожных сделок. Судами исследовались вопросы нецелевого использования бюджетных средств.

Таким образом, если по мнению судов по настоящему спору, нарушен публичный порядок совершения оспариваемой сделкой и интересы иных третьих лиц, то в качестве истца по настоящему спору должно выступать уполномоченное лицо в силу закона или иных нормативных актов Самарской области.

Суды при рассмотрении спора сослались на пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 23 Устава АНО «КИЦ СО» в редакции 2014 года надзор за деятельностью организации осуществляет ее учредитель - ГАУ «ЦИК СО» (истец), установив, что истец является участником и координатором инновационного территориального Аэрокосмического кластера Самарской области, что подтверждается соглашением о создании кластера от 13.04.2012 и Постановлением Правительства Самарской области от 14.11.2013 № 622, утвердившим Перечень организаций-участников кластера.

Однако из пункта 2.2. соглашение не следует, что каждый участник кластера вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов иных лиц.

Организационная самостоятельность юридического лица свидетельствует о наличии у него права на обращение в суд в качестве истца в защиту своих личных интересов, если иное прямо не предусмотрено законом или не следует из иных нормативных актов, внутренних документов юридического лица.

Арбитражные суды не мотивировали на основании чего они пришли к выводу, что истец вправе обращаться в защиту публичных интересов и в интересах иных лиц.

Из материалов арбитражного дела не следует, что Правительство Самарской области или иное уполномоченное лицо делегировало истцу право обращения в арбитражный суд с иском в защиту публичных интересов или в интересах иных участников кластера.

Арбитражные суды сослались на пункт 3.4 соглашения о создании кластера, из которого следует, что истец наделен правом координировать деятельность кластера и осуществлять финансовый контроль реализации программы развития кластера.

При этом суды не учли, что в случае выявления нарушения расходования бюджетных средств и реализации программы развития кластера ранее с иском в суд обращалось Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области (дело № А55-10318/2020).

Соглашение о создании кластера не является актом, наделяющим истца властными полномочиями по контролю расходования бюджетными средствами, а также полномочиями по оспариванию сделок.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды не установили, чем регулируется внутри кластера распоряжение имуществом участниками кластера, которое ими было приобретено на бюджетные средства. Также судами не установлен запрет на отчуждение такого имущества внутри самого кластера.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды не установили у кого возникает право собственности на спорное имущество в момент его приобретения.

Из искового заявления не следует, что требования истцом заявлены как учредителем АНО «КИЦ СО», и что им приведены доводы о нарушения его прав оспариваемой сделкой как учредителем ответчика.

Таким образом, выводы судов о наличии у истца полномочий на предъявление иска об оспаривание сделки по правилам пункта 2 статьи 168 ГК РФ, не соответствуют материалам арбитражного дела.

При этом арбитражными судами не установлено чем нарушаются права истца оспариваемой им сделкой, и каким образом будет восстановлено его нарушенное право в случае удовлетворения его исковых требований.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды не установили существенные обстоятельства данного спора, исходя из взаимоотношений сторон спора, которых между собой связывает только соглашение о создание кластера, которое не является гражданской правовой сделкой, не правильно применили нормы материального права.

При таких обстоятельствах, в силу статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрение спора суду первой инстанции необходимо устранить допущенные нарушения, установить правовую природу соглашения о создание кластера, порождает ли оно какие-либо права и обязанности участников кластера, установить чем регулируется порядок отчуждения или запрет на отчуждение имущества между участниками кластера, приобретенного на бюджетные денежные средства, у кого возникает право собственности на такое имущество, установить полномочия истца на предъявление настоящего иска в публичных интересах или в интересах третьих лиц – иных участников кластера исходя из толкований положений соглашения в их совокупности, с учетом установления иных существенных обстоятельств по данному спору и оценки представленных доказательств и доводов участниками спора в их совокупности, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А55-24056/2022-отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу - удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева