Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2017 года по делу № А55-24921/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН» к обществу с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок», третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Талисман», о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН» (ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок» (ОГРН: <***>) в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп. и обязании исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок» внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части участников Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 1212.2017 по делу № А55-24921/2017 в иске отказано.

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 08.02.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Автозаводский универсальный рынок» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2017 года по делу № А55-24921/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО«ТАЛИСМАН» (ОГРН: <***>) обратилось в суд с иском о признании права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» (ОГРН: <***>) в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп., ссылаясь на то, что Общество создано в результате реорганизации ООО «Талисман» (ОГРН: <***>) и в соответствии с передаточным актом от 25.07.2016 и разделительным балансом от 25.07.2016, правопреемником принадлежащей ООО «Талисман» доли в уставном капитале ООО «Автозаводского универсального рынка», ввиду отказа последнего об удовлетворении заявленных требований в добровольном порядке.

В подтверждение заявленных требований истец представил передаточный акт от 25.07.2016 с приложениями №1 и №2, расшифровку к передаточному акту от 20.02.2017 и разделительный баланс.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В силу части 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

По смыслу положений вышеуказанной нормы и статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации у реорганизуемого лица возникают обязательства, указанные в передаточном акте, иного действующее законодательство не предусматривает.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом ООО «Автозаводский универсальный рынок» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании запроса суда из регистрирующего органа, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, представлены материалы регистрационного дела ООО «ТАЛИСМАН».

В данном регистрационном деле имеется передаточный акт от 25.07.2016 с приложениями: №1 (Список участников ООО «Талисман») и №2 («Выводимые данные БУ ООО «Талисман»), аналогичный представленным истцом в дело.

Изучив данные документы суд первой инстанции правомерно указал на то, что в них не содержится информация о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» к истцу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что форма передаточного акта законом не установлена, а в разделительном балансе соответствующие действия отражены являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены поскольку разделительный баланс приложением к передаточному акту не является и при регистрации ООО «ТАЛИСМАН» в регистрирующий орган не передавался.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и основаны на неправильном толковании норм права, поэтому не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку выводы, изложенные в решении суда, полностью соответствуют положениям законодательства и обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2017 года по делу № А55-24921/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Н.В. Бросова

В.В. Карпов