Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Карпов В.В.)

по делу № А55-25005/2017

по исковому заявлению Сафиной Мениры Якубовны к обществу с ограниченной ответственностью «Бекон», третьи лица: Вагапов Рафаил Хасанович, Волкова Денэ Борисовна, Волкова Галина Васильевна, Волов Александр Рафаилович, Никитин Алексей Викторович, о представлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Сафина Менира Якубовна (далее – Сафина М.Я), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Бекон» (далее– Общество, ООО «Бекон»), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском в котором просит, с учетом уточнений представленных в суд 24.01.2018 и указанных в протоколе судебного заседания от 21.02.2018:

обязать ООО «Бекон» в трехдневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу представить Сафиной М.Я. в помещении исполнительного органа ООО «Бекон» для ознакомления и копирования за счет Сафиной М.Я. следующие документы ООО «Бекон»:

1) свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества;

2) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля-за 2013-2017 гг.;

3) документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) - за 2013-2017 гг.;

4) предписания, выданные органами государственной власти - за 2013-2017 гг.;

5) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2015-2017 гг.;

6) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015-2017 гг.;

7) документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015-2017 гг.;

8) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015-2017 гг.;

9) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - за 2015-2017гг.;

10) штатное расписание общества - за 2015-2017 гг.;

11) документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности, на остальное имущество - за 2015-2017 гг.;

12) перечень основных средств - за 2015-2017 гг.;

13) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества - за 2015-2017г.г.;

14) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015-2017гг.;

15) приказы об учетной политике общества - за 2015-2017 гг.;

16) приказы по основной деятельности - за 2015-2017 гг.;

17) годовые отчеты за 2014-2016 гг.;

18) отчеты о прибылях и убытках за 2014-2016 гг.;

19) все справки и приложения к балансам за 2014-2016гг.;

20) пояснительные записки к годовой отчетности за 2014-2016 гг.;

21) налоговые декларации за 2014-2017 гг.;

22) документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014-2017 гг.;

23) протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015-2017 гг.;

24) протоколы заседаний ревизионной комиссии - за 2015-2017 гг.;

25) сведения об оплате уставного капитала;

26) сведения об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества;

27) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля - за 2015-2017 гг.;

28) отчеты независимых оценщиков - за весь период деятельности;

29) списки аффилированных лиц общества по состоянию на дату вступления в силу решения арбитражного суда по делу;

30) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) - за 2013-2015 гг. (приказы о выплате дивидендов и доказательства их выплаты виде платежных поручений или расчетно-кассовых ордеров);

31) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015-2017 гг.;

32) справка о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах - за 2015-2017 гг.;

33) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - за 2015-2017 гг.;

34) отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015-2017 гг.;

35) регистры аналитического налогового учета - за 2015-2017 гг.;

36) регистры синтетического налогового учета - за 2015-2017 гг.;

37) расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) - за 2015-2017 гг.;

38) расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2015 - 2017 гг.;

39) расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2015-2017 гг.;

40) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности - за 2015-2017 гг.;

41) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах - за весь период деятельности;

42) перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015- 2017 гг.;

43) акты оценки заложенного имущества - за 2013-2017 гг.;

44) книги учета заложенного имущества - за 2013-2017 гг.;

45) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - за 2013-2017 гг.;

46) главная книга - за 2015-2017 гг.;

47) анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015-2017 гг.;

48) сводная информация в разрезе складов - за 2017 г.;

49) сведения по забалансовому учету имущества - за 2015-2017 гг.;

50) регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015-2017 гг.;

51) акты инвентаризации имущества - за 2015-2017 гг.;

52) инвентаризационные описи основных средств - за 2015-2017 гг.;

53) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015 -2017 гг.;

54) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99; 001- 011 и открытым к ним субсчетам - за 2015-2017 гг.;

55) судебные акты по спорам с Обществом - за весь период деятельности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 по делу № А55-25005/2017 суд обязал ООО «Бекон» в пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу представить Сафиной М.Я. в помещении исполнительного органа ООО «Бекон» для ознакомления и копирования за счет Сафиной М.Я. следующие документы ООО «Бекон»:

1) свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества, кроме Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, серия 63 № 000796678;

2) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015-2017 гг.;

3) документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015-2017 гг.;

4) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015-2017 гг.;

5) штатное расписание общества - за 2015-2017 гг.;

6) документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за 2015-2017 гг, на остальное имущество - за 2015-2017 гг.;

7) перечень основных средств - за 2015-2017 гг.;

8) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества –за 2015-2017 г.г.;

9) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015 - 2017 гг.;

10) приказы об учетной политике общества - за 2015-2017 гг.;

11) приказы по основной деятельности - за 2015-2017 г. г.;

12) годовые отчеты за 2014-2016 гг.;

13) отчеты о прибылях и убытках за 2014-2016 гг.;

14) все справки и приложения к балансам за 2014-2016гг.;

15) пояснительные записки к годовой отчетности за 2014-2016 гг.;

16) налоговые декларации за 2014-2017 гг.;

17) документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014-2017 гг.;

18) протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015-2017 гг., кроме Протокола № 2 общего собрания участников ООО «Бекон» от 06.07.2015;

19) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015-2017 гг.;

20) отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015-2017 гг.;

21) регистры аналитического налогового учета - за 2015-2017 гг.;

22) регистры синтетического налогового учета - за 2015-2017 гг.;

23) расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационныерасходы) - за 2015-2017 гг.;

24) расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2015-2017 г.г; 1 39) расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 201 -2017 гг.;

25) перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015-2017 гг.;

26) главная книга - за 2015-2017 гг.;

27) анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015-2017 гг.;

28) сводная информация в разрезе складов - за 2017 г.;

29) сведения по забалансовому учету имущества - за 2015-2017 гг.;

30) регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015-2017 гг.;

31) акты инвентаризации имущества - за 2015-2017 гг.;

32) инвентаризационные описи основных средств - за 2015-2017 гг.;

33) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015-2017 гг.;

34) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2015-2017 гг.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении для ознакомления и копирования справок об оплате уставного капитала и об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества, Сафина М.Я. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в оспариваемой части, обязать ответчика в трехдневный срок после вступления в силу решения суда предоставить истцу в помещении исполнительного органа ООО «Бекон» для ознакомления и копирования справку об оплате уставного капитала и справку об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества.

Сафина М.Я. в своей жалобе указывает на неправильное применение судами в обжалуемой части норм материального права.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от представителя истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии заявителя кассационной жалобы и его представителя.

Суд округа, с учетом указанного ходатайства, рассмотрел жалобу по существу.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Сафина М.Я., являясь участником ООО «Бекон» (далее - Общество), обладающим 10% долей участия в уставном капитале Общества, направила в адрес Общества заявление (требование от 08.09.2017), в котором просила предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно списку, которые ей не были представлены.

Непредставление для ознакомления документов в полном объеме и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче для ознакомления интересующих его документов о деятельности Общества.

В обоснование возражений ответчик сослался на представление истцу части документов, а именно, копии свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, серия 63 № 000796678 и заверенной копии Протокола № 2 общего собрания участников ООО «Бекон от 06.07.2015, а невозможность представления остальных документов, обусловлена их отсутствием в Обществе.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями пунктов 17.1 и 17.2 Устава ООО «Бекон».

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем, у общества отсутствуют основания для уклонения или отказа в выдаче запрошенных документов.

Согласно статье 65 АПК РФ, пунктов 1, 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации, что общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Непредоставление ответчиком возможности ознакомления с документами и получения копий документов его участнику, имеющему в установленных законом случаях право на их получение, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании Общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Арбитражные суды исковые требования удовлетворили частично по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе к внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям.

В связи с чем, требование истца о предоставлении ему доступа к свидетельству о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества (пункт 1) подлежало удовлетворению, за исключением Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, серия 63 № 000796678, поскольку оно было передано ее представителю по акту приема-передачи от 28.11.2017 (л.д. 69), что представителем истца не оспаривалось в судебном заседании.

Арбитражные суды пришли к выводу, что требование о преставлении следующих документов: акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля-за 2013-2017 гг. (пункт 2); документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) - за 2013-2017 гг. (пункт 3); предписания, выданные органами государственной власти - за 2013-2017 гг. (пункт 4); документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2015-2017 гг. (пункт 5); сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2015-2017 гг. (пункт 9), удовлетворению не подлежит, поскольку, в указанный период в отношении Общества не составлялись, налоговые проверки не проводились, крупные сделки не заключались, кредиты и займы Общество не получало и не выдавало. Обратное истцом не доказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из разъяснений изложенных в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В связи с чем, арбитражные суды удовлетворили требование истца о представлении ему следующих документов: расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015-2017 гг. (пункт 6); документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015-2017 гг. (пункт 7); расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015-2017 гг. (п.8); штатное расписание общества - за 2015-2017 гг. (п.10); перечень основных средств - за 2015-2017 гг. (п.12); бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества – за 2015-2017гг. (п.13); документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015-2017 гг. (п.14); приказы об учетной политике общества - за 2015 - 2017 гг. (п.15); приказы по основной деятельности - за 2015-2017 гг. (п.16); годовые отчеты за 2014-2016 гг. (п.17); отчеты о прибылях и убытках за 2014 -2016 гг. (п.18); все справки и приложения к балансам за 2014-2016гг. (п.19); пояснительные записки к годовой отчетности за 2014-2016 гг. (п.20); налоговые декларации за 2014 -2017 гг. (п.21); документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014-2017 гг. (п.22); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015-2017 гг. (п.31); отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015-2017 гг. (п.34); регистры аналитического налогового учета - за 2015-2017 гг. (п.35); регистры синтетического налогового учета - за 2015-2017 гг. (п.36); расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационныерасходы) - за 2015-2017 гг. (п.37); расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2015-2017 г. г.(п.38); расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2015-2017 гг. (п.39); перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015-2017 гг. (п.42); главная книга - за 2015-2017 гг. (п.46); анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015-2017 гг. (п.47); сводная информация в разрезе складов - за 2017 г. (п.48); сведения по забалансовому учету имущества - за 2015-2017 гг. (п.49); регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015-2017 гг. (п.50); акты инвентаризации имущества - за 2015-2017 гг. (п.51); инвентаризационные описи основных средств - за 2015-2017 гг. (п.52); журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015-2017 гг. (п.53); оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99; 001-0011 и открытым к ним субсчетам - за 2015-2017 гг. (пункт 54).

Кроме того, как указано судом первой инстанцией, возможность представления указанных документов ответчик не отрицал.

Также удовлетворено судами требование о представлении протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015-2017 гг. (п.23), кроме Протокола № 2 общего собрания участников ООО «Бекон» от 06.07.2015, поскольку, как указано выше, он был передан представителю истца по акту приема-передачи от 28.11.2017, что представителем истца не оспаривалось в судебном заседании.

Требование о представлении документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности на остальное имущество - за 2015-2017 гг. (п.11), удовлетворено судами в части, а именно документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе могут быть представлены истцу только за период с 2015 по 2017 года, поскольку, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в представлении документов общество вправе отказать, если запрашиваются документы за период более трех лет до момента обращения. В данном случае, судом первой инстанции указано, что истец запрашивает документы фактически за период с 1996 года по 2017 года, а с учетом сроков хранения запрашиваемых документов, требование подлежит частичному удовлетворению, т.е. за период с 2015 по 2017 гг.

Требование о представлении протоколов заседаний ревизионной комиссии за 2015-2017 гг. (пункт 24) и заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2015-2017 гг. (пункт 27) суды не удовлетворили, поскольку ревизионная комиссия в обществе отсутствует, а аудиторские и иные проверки не проводились. Обратное истцом не доказано.

Требование о представлении отчетов независимых оценщиков (пункт 28) суды не удовлетворили, поскольку такие отчеты в Обществе отсутствуют, а доказательства их наличия истцом не представлены.

Требование о представлении сведений об оплате уставного капитала (пункт 25) и сведений об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества (пункт 26), как уточнил истец в судебном заседании суда первой инстанции, сведения необходимо представить в виде справки, не удовлетворенно судами.

При этом суды двух инстанций пришли к выводу, что поскольку в силу статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано представить имеющиеся у него документы, а обязанность по выдаче справок указанной статьей не предусмотрена.

Предъявляя требование в части указанных справок, истец указал на отчуждение своей доли в уставном капитале в обществе.

Пунктом 9.2. Устава общества предусмотрено право участника общества на отчуждение своей доли в уставном капитале общества с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов арбитражного дела не следует, что от истца поступало требование (предложение) к другим участникам общества, самому обществу о приобретение доли истца в уставном капитале общества.

Также из материалов дела не следует, что истец обращался к нотариусу, и нотариус предложил истцу представить определенный перечень документов.

Исходя из представленных документов, из бухгалтерских балансов следует, что уставной капитал общества сформирован в полном объеме, задолженность участников общества по оплате доли в уставном капитале общества отсутствует.

Требования истца по иску направлены не на получение справки об оплате непосредственно истцом своей доли в уставном капитале для предоставления нотариусу, что могло бы привести к восстановлению нарушенного права в случае отчуждения доли истцом в уставном капитале.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит прямого запрета на предоставление участнику общества документов, которые общество не ведет, но которые необходимы участнику общества для реализации им своего права на отчуждение доли.

Из материалов арбитражного дела не следует, что между истцом и другими участниками общества имеется корпоративный конфликт, как не следует и представление истцом доказательств наличия реальной воли на отчуждение им своей доли в уставном капитале общества, и препятствия в этом обществом.

Отказ в удовлетворении требований в части справок, в случае возникновения в дальнейшем действительной воли истца на отчуждение доли в уставном капитале общества, и при наличии соответствующих доказательств, не лишает истца повторно обратиться в общество с требованием выдать необходимые справки для осуществления нотариальных действий по регистрации сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

С учетом фактических обстоятельств спора, и отсутствием доказательств препятствия со стороны общества и нарушения прав истца по отчуждению его доли , суд округа не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

В остальной части принятые судебные акты истцом не обжалуются.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые исходили из положений норм статьи 67 ГК РФ, статей 8 и 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требований истца, направленных на реализацию его законных прав на ознакомление с документацией общества, и удовлетворили заявленные истцом требования частично.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу № А55-25005/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи М.З. Желаева

Э.Г. Гильманова