Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу Кудряшова Виталия Сергеевича, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022

по делу № А55-25153/2021

по исковому заявлению Кудряшова Виталия Сергеевича, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «БИА» (ОГРН 1146320015775) об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «БИА» Кудряшов Виталий Сергеевич (далее –участник общества, Кудряшов В.С.) с иском к ООО «БИА» об обязании передать документы (с учетом уточнения требований) и взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, отказано в удовлетворении иска.

Участник общества, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование позиции указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки заявленным стороной истца обстоятельствам. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит исковые требования удовлетворить.

ООО «БИА» представлены возражения на кассационную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Участие представителя ответчика в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, поддержав позицию, приведенную в отзыве.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей истца.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и возражений относительно нее, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Согласно статье 9 указанного федерального закона первичные документы должны быть подписаны лицами, совершившими сделку (операцию).

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Кудряшов В.С. на момент разрешения спора являлся участником ООО «БИА» с долей в уставном капитале Общества в размере 15%.

В период с 05.10.2014 по 10.03.2020 истец занимал должность генерального директора Общества.

В обоснование иска указано на то, что требование Участника общества о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, исполнено ответчиком не в полном объеме.

Актом приема-передачи от 28.01.2022 подтвержден факт передачи ответчиком части запрашиваемой документации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции установлено следующее.

В отношении пункта 1 требований.

В ответ на запрос истца (№ 252/619 от 29.09.2020) ответчик в полной мере предоставил ему документы и информацию касательно отражения в бухгалтерской документации расходов на внеоборотные активы на сумму 2 100 000 руб. на строительство производственного корпуса площадью 2740 м2 (№ ИСХ-044-2020-БИА от 06.10.2020).

Судом также учтено, что в рамках рассмотрения дела № А55-5890/2021 были требование ООО «БИА» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «БИА» в пользу ООО «Энергопром-Инжиниринг» денежных средств на общую сумму 2 500 000 руб. платежным поручением от 20.02.2018 № 399; признании недействительным счёта от 07.02.2018 № 6; признании недействительным УПД от 28.06.2019 № 28 о приёмке работ по разработке проектной и рабочей документации по объекту «Производственный корпус площадью 2740 кв.м.» с учетом АБК»; применении последствий недействительности сделки - взыскании с ООО «Энергопром-Инжиниринг» в пользу ООО «БИА» уплаченной суммы в размере 2 500 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 01.06.2021). Кудряшов B.C. на момент рассмотрения указанного спора являлся руководителем ответчика, а также был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требования истца основывались на всех имеющихся в распоряжении ООО «БИА» документах, которые, ввиду их подписания со стороны ООО «ЭНП-И» Кудряшовым B.C., также имеются в распоряжении последнего: платежное поручение от 20.02.2018 № 399; счёт от 07.02.2018 № 6; УПД от 28.06.2019 № 28.

Какие-либо иные документы, относящиеся к истребуемой истцом информации, у ответчика отсутствуют.

В отношении пункта 2 требований судом установлено.

Актом приёма-передачи документов от 28.01.2022 истец предоставил ответчику ведомости по счетам 60, 62, 76, 58 с поквартальной разбивкой, актом приёма-передачи документов от 14.02.2022 - ведомости по счетам 60, 62, 76, 58 с помесячной разбивкой. Также истцу на email, указанный в заявлении об уточнении исковых требований -office(a), arhangelsky.pro 21.02.2022 направлено письмо, с приложением ведомостей по счетам 51 и 52 с помесячной разбивкой.

В отношении пункта 3 требований судом установлено.

Требование исполнено актом приема-передачи от 28.01.2022. Требование о предоставлении запрашиваемой информации за 2019 год не подлежит удовлетворению ввиду исполнения Кудряшовым B.C. в рассматриваемый период обязанностей генерального директора общества. Также ответчик считает, что запрашиваемая информация не представляет ценности с точки зрения её экономического и юридического анализа (абзац третий пункта 1 информационного письма № 144).

В отношении пункта 4 требований судом установлено.

Протокола проведения исследования и акта ввода оборудования в эксплуатацию исполнено актом от 28.01.2022. Требование о предоставлении исполнительной документации не подлежит удовлетворению, поскольку запрашиваемая информация представляет из себя ценность для лица, ведущего конкурирующую деятельность в ущерб интересам общества, что лишний раз подтверждает недобросовестность и злоупотребление правом со стороны Кудряшова B.C. (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

Требование о предоставлении документов, подтверждающих исполнение мирового соглашения не конкретизировано. Требование о предоставлении сведений относительно выявленных недостатков не подлежит удовлетворению, поскольку доказательств наличия таких недостатков истцом не представлено.

В отношении пункта 5 требований судом установлено.

Требование о предоставлении акта приёмки законченного строительством объекта и реестр исполнительной документации исполнено актом приема-передачи от 28.01.2022. Требование о предоставлении актов о приёмке выполненных работ КС-2, справок о стоимости выполненных работ КС-3, счетов-фактур актами приема-передачи от 14.02.2022.

Требование о предоставлении исполнительной документации по договору не подлежит удовлетворению, поскольку документация передана заказчику по договору, о чём составлены соответствующие реестры (переданы истцу актом от 28.01.2022).

Кроме того, по мнению ответчика, данное требование истца, возглавляющего конкурирующее общество, с очевидностью свидетельствует о намерении причинить ущерб коммерческим интересам ответчика путём предоставления данных сведений в распоряжение ООО «ЭНП-И».

Проверив довод ответчика в данной части, суд признал его обоснованным и документально подтвержденным.

В отношении пункта 6 требований судом установлено.

Основания для какой-либо претензионной работы в отношении BIA SAS отсутствуют, претензии не направлялись. При этом договоры заключены в период исполнения истцом обязанностей генерального директора общества, однако им не представлено доказательств, являющихся основанием для направления каких-либо претензий в адрес BIA SAS по перечисленным договорам.

В отношении пункта 7 требований суд установил.

Требование в отношении имеющихся в распоряжении общества документов исполнено актами от 28.01.2022. Требование о предоставлении договоров за период с 2019 по 2020 года является злоупотреблением правом и не подлежит удовлетворению, поскольку в рассматриваемый период Кудряшов B.C. исполнял обязанности генерального директора Общества, доказательств передачи документов новому руководителю не представил.

В отношении пункта 8 требований суд установил.

Приказы об оплате переработок в рассматриваемый период обществом не издавались. Требование о предоставлении поименованных документов за период с 2019 по 10.03.2020. является злоупотреблением правом и не подлежит удовлетворению, поскольку в рассматриваемый период ответчик исполнял обязанности генерального директора общества.

В отношении пункта 9 требований суд установил.

Требование о предоставлении бухгалтерской отчетности исполнено актом приема-передачи документов от 28.01.2022.

Проверив доводы ответчика, суд считает их правомерными и документально подтвержденными.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела ответчиком актов приема-передачи документов с приложениями, документально не оспоренных истцом доводов ответчика относительно отсутствия у него иных запрошенных документов, а также обязанности по их предоставлению ответчику, как лицу, возглавляющему конкурирующее общество, суд первой инстанции правомерно признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции проверил решение суда первой инстанции в обжалуемой части, в отношении пунктов 3 – 8 требований истца, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что не имеется оснований для удовлетворения требований в данной части.

Отказывая в удовлетворении требований истца по пункту 3 перечня документов: отчетной информации о выполнении обязательств Соглашения по форме согласно приложению 6 к Порядку заключения соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития, созданной на территории монопрофильного муниципального образования (моногорода) Самарской области, с приложением первичных документов и обосновывающих материалов, документ формы «Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год», штатного расписания и справки об отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 6.1 Соглашения, документов, подтверждающих представление в Администрацию г.о. Тольятти отчетной информации 2019, 2020, 2021 годы; суд правомерно исходил из того, что данное требование исполнено ответчиком в соответствии с актом приема-передачи от 28.01.2022. Требование о предоставлении запрашиваемой информации за 2019 год не подлежит удовлетворению, ввиду исполнения Кудряшовым B.C. в рассматриваемый период обязанностей генерального директора общества, кроме того, запрашиваемая информация не представляет ценности с точки зрения её экономического и юридического анализа.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В данном случае истцом не обоснованна необходимость представления указанной документации с точки зрения её экономического и юридического анализа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 по делу № А55-29293/2021 установлено, что Кудряшов В.С. был исключен из состава участников общества.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале в соответствии со статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Истцом не доказано, что для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, необходимым является представление вышеуказанной информации.

В отношении пункта 4 требований о предоставлении истцу исполнительной документации по договору № Д-П-011-2019-БИА, заключенному с АНО «СЦ Связь-сертификат»: протокола проведения (исследования) испытания и пуска (сдачи) оборудования, двухстороннего акта с перечнем выявленных недостатков (дефектов); документов, подтверждающих исполнение мирового соглашения, суд правомерно исходил из того, что протокол проведения исследования и акт ввода оборудования в эксплуатацию переданы истцу по акту от 28.01.2022.

В соответствии с пунктом 5 требований о предоставлении истцу акта приёмки законченного строительством объекта и реестр исполнительной документации судом принято во внимание, что данное требование было исполнено ответчиком согласно акту приема-передачи от 28.01.2022; требование о предоставлении актов о приёмке выполненных работ КС-2, справок о стоимости выполненных работ КС-3, счетов-фактур исполнено согласно актам приема-передачи от 14.02.2022.

Данная информация представляет из себя ценность для лица, ведущего конкурирующую деятельность в ущерб интересам общества (ООО «ЭНП-И»), и свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны истца.

Судом также учтены обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела № А55-29293/2021 о том, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, ответчик причинил обществу значительный ущерб, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 по делу № А55-15853/2020 о взыскании с ответчика 6 423 017 руб. 59 коп.; решением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2020 по делу № А55?15854/2020 о взыскании с ответчика 8 437 439 руб. 77 коп. В рамках данных споров установлены, в частности, виновные действия ответчика по необоснованному начислению себе премии без согласования с участниками общества и без последующего одобрения, причинившие ущерб обществу.

Факт заключения истцом в период исполнения возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа общества сделок от имени общества в интересах конкурирующего общества («ЭНП-И»), в котором он являлся участником (доля 50%) и выполнял обязанности единоличного исполнительного органа, в ущерб интересам ответчика, установлен судебными актами по делу № А55-35395/2020, в связи с чем, доводы заявителя о безосновательности выводов об осуществлении Кудряшовым В.С. деятельности, направленной против законных интересов ООО «БИА», а также с целью причинения последнему вреда, отклонены правомерно.

В отношении пункта 6 требований о предоставлении истцу претензий от ООО «БИА» в адрес BIA SAS по контрактам Д-3-012-2016-БИА от 04.07.2016 Испытательный стенд двойного мокрого сцепления; Д-3-006-2018-БИА от 22.02.2018 Катапульта для испытания компонентов автомобиля; Д-3-088-2018-БИА Испытательная климатическая установка с системой управления; Д-3-090-2018-БИА Климатическая камера MCL-5-227 CCIR и MCL-5-227 CCIR2; Д-3-010-2019-БИА Система освещения; Д-3-067-2019-БИА Установка ультразвукового контроля титановых плит и листов, ответов на них, отсутствуют основания для их предоставления истцу, поскольку сведений о ведении обществом какой-либо претензионной работы в отношении BIA SAS отсутствуют, претензии ответчиком не направлялись.

Данные договоры были заключены в период исполнения истцом обязанностей генерального директора общества, им не представлено доказательств, являющихся основанием для направления каких-либо претензий в адрес BIA SAS по перечисленным договорам, соответственно, отсутствует документация, подлежащая предоставлению истцу обществом по указанному требованию.

В отношении не переданной истцу документации по пунктам 7 и 8 требований судом учтено, что запрашиваемые документы относятся к периоду, когда истец исполнял обязанности генерального директора общества, после освобождения от должности генерального директора истец данные документы вновь избранному руководителю не передавал, соответственно, требование о предоставлении указанных документов является злоупотреблением правом со стороны истца.

Факт неисполнения истцом обязанности по передаче документации вновь избранному генеральному директору общества подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам: № А55-35395/2020, № А55?5890/2021, № А55-14204/2020, № А55-15854/2020, № А55-36338/2020.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истребование истцом документации за период, в котором он исполнял обязанности генерального директора общества, не передав после прекращения функций единоличного исполнительного органа документы новому руководителю, является злоупотреблением правом со стороны истца.

Ссылка истца на невозможность предоставления документации новому руководителю по причине отсутствия у него доступа к системе электронного документооборота «Pilot-ЕСМ» не правомерна, поскольку доказательств ограничения истца в доступе к электронной документации общества в материалы дела не представлено.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, по делу дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Доводы заявителя жалобы выражают по существу его несогласие с выводами судов, сделанными в результате оценки представленных по делу доказательств, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено кассационной инстанцией.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А55-25153/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров