Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» к обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» о признании акта и дополнительного соглашения недействительными, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Скампавея» (далее – ООО «Скампавея») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» (далее – ООО «Скампавея Агро») о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1, подписанное от имени ООО «Скампавея» ФИО4 и от имени ООО «Скампавея Агро» ФИО5 к договору субаренды от 18.07.2017; о признании недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 18.06.2018, подписанное от имени ООО «Скампавея» ФИО4 и от имени ООО «Скампавея Агро» ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Скампавея», поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, обжалуя судебные акты, считает, что оснований для отказа в удовлетворении иска не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Скампавея Агро» возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2022 судебное разбирательство отложено до 19.04.2022 до 14 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2022 судья Хайруллина Ф.В. заменена на судью Муравьева С.Ю.

В судебном заседании представитель ООО «Скампавея» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Скампавея Агро» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Скампавея» (займодавец) и ООО «Скампавея Агро» (заемщик) был заключен договор займа от 16.01.2017 № 1, предметом которого является предоставление ответчику займа в сумме 820 000 руб. под 6 % годовых. Так же между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа от 21.05.2018 № 4, предметом которого является предоставление ответчику займа в сумме 440 000 руб. под 6 % годовых.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по возврату денежных средств, ООО «Скампавея» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, по результатам рассмотрения которого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу №А55-16789/2019, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2020 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2020, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Скампавея» о взыскании 1 528 248 руб. 19 коп., в том числе, задолженности по договорам займа от 16.01.2017 № 1 и от 21.01.2018 № 4 в общей сумме 1 252 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134 436 руб. 19 коп. и процентов в размере 6% годовых по договорам займа в размере 141 812 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в рамках названного дела судами установлено, что требования истца в полном объеме зачтены в счет имевшихся у ответчика требований к истцу по арендной плате по договору субаренды от 18.07.2017 и дополнительному соглашению от 30.04.2018 № 1. Факт взаимозачета подтверждается актом зачета взаимных требований от 18.06.2018.

ООО «Скампавея», ссылаясь на отсутствие вышеперечисленных документов в бухгалтерском учете, обратилось в суд с требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018.

Разрешая спор, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 153, 166, 168, 169, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 69 АПК РФ, установив отсутствие оснований для признания недействительной сделкой дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018, отказали в иске.

Анализ имеющихся в деле доказательств и принятых судебных актов показал, что судами двух инстанций оставлены без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ и пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 74 указанного постановления также отмечено, что также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А55-16789/2019, принятым по спору между теми же сторонами, установлено, что задолженность от 16.01.2017 № 1 и от 21.01.2018 № 4 в размере 1 528 248 руб. была погашена соглашением о зачете от 18.06.2018, при наличии у ООО «Скампавея» задолженности по арендной плате по договору субаренды от 18.07.2017, в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1, которым размер аренды был увеличен до 1 427 734 руб. (5,11 га х 25 400 руб. х 11 мес.), при этом отмечено, что участники спора являлись аффилированными лицами и были подконтрольны до 09.10.2018 одному лицу – ФИО6 (далее – ФИО6).

Следует отметить, что при рассмотрении спора по делу № А55-16789/2019, в целях проверки даты составления дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору аренды земельного участка от 18.07.2017 и акта зачета от 18.06.2018 по ходатайству ООО «Скампавея» (займодавец) была назначена экспертиза, результаты которой оформлены заключением от 17.01.2020 № 488.

Согласно заключению эксперта от 17.01.2020 № 488 проведенного в рамках другого дела, сделаны выводы, что время выполнения дополнительного соглашения от 30.04.2018 не соответствует указанной дате, документы выполнен не ранее сентября 2018, а акт зачета от 18.06.2018 выполнен не ранее марта 2019 года, кроме того, из объяснений ФИО4 следовало, что у него как представителя, действующего по доверенности, от имени ООО «Скампавея» не имелось печати юридического лица.

На момент совершения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО «Скампавея Агро» являлась ФИО3, на основании решения указанного учредителя от 30.03.2018, директором ООО «Скампавея Агро» был назначен ФИО5, в результате заключения договора купли-продажи от 09.10.2018 доля в размере 100 % в уставном капитале указанного общества приобретена ФИО7

Спорные соглашения действительно подписаны представителем ООО «Скампавея» ФИО4, действующим по доверенности от 01.06.2017 и директором ООО «Скампавея Агро» ФИО5 (далее – ФИО5), назначенным единственным учредителем общества ФИО3

Следует отметить факт подписания оспариваемого соглашения директором ООО «Скампавея Агро» и представителем ООО «Скампавея», установлен вступившим в законную силу судебным актом и признан сторонами (отзыв на иск от 21.05.2021).

Вместе с тем, реализуя свое право на судебную защиту ООО «Скампавея» указывало, что на момент подписания спорных соглашений ФИО4 не имел полномочий на подписание, поскольку доверенность от 01.06.2017, выданная на тот момент действующим руководителем ООО «Скампавея», подписана не ФИО6, кроме того, подписание указанных документов направлено на создание искусственной задолженности ООО «Скампавея» перед ООО «Скампавея Агро», с целью неисполнения обязательств по возврату долга, возникшего по договору займа в размере 1 252 000 руб.

Судебные инстанции не обеспечили и проверку указанных ООО «Скампавея» оснований о наличии в действиях стороны злоупотребления правом.

Из анализа имеющихся в деле доказательств следует, что 18.07.2017 между ООО «Скампавея Агро» (арендатор) и ООО «Скампавея» (субарендатор) был заключен договор субаренды части земельного участка общей площадью 5,11 га, впоследствии 31.10.2017 между ООО «Скампавея» ПАО«Оренбургнефть» заключен договор субаренды № 7700017/3405Д, по условиям которого предоставлена в аренду часть того же земельного участка общей площадью 20,89 га, полученного от ООО «Скампавея Агро».

Согласно пункту 1.1 договора субаренды от 18.07.2017 ООО «Скампавея Агро» (арендодатель) в лице директора ФИО6 передана в аренду ООО «Скампавея» (арендатор) в лице представителя ФИО4, действующего по доверенности от 01.06.2017, часть земельного участка площадью 51 100 кв. м, на срок аренды до 18.06.2018, арендная плата составила 5000 руб. (пункт 2.1 договора).

Таким образом, ФИО4 в спорный период являлся представителем ООО «Скампавея» и данный факт признавался директором ООО «Скампавея Агро» ФИО6, который выдал доверенность от 01.06.2017.

В связи с чем при разрешении спора судебные инстанции правомерно учитывали, что на момент подписания основного договора субаренды от 18.07.2017 директором ООО «Скампавея» основного и ООО «Скампавея Агро» являлся ФИО8, который выдал доверенность от 01.06.2017 на подписание указанной сделки от имени ООО «Скампавея» ФИО4

Вместе с тем для цели проверки права на подписание дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 и соглашения о зачете от 18.06.2018 необходимо проверить факт прекращения ранее выданной доверенности от 01.06.2017 и пределы предоставленных ФИО4, полномочий.

Необходимо также учитывать, что копия доверенности от 01.06.2017 имеется в материалах дела и факт ее выдачи не оспорен.

Впоследствии в рамках договора субаренды от 31.10.2017 № 7700017/3405Д ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть» достигли соглашения от 23.11.2017 об увеличении размера платы до 12 621 583 руб.

При таких обстоятельствах, с целью проверки экономической обоснованности при заключении оспариваемого соглашения и поведения сторон при заключении оспариваемого соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 № 1, необходимо было проверить основания для увеличения платы с 5000 руб. до 1 427 734 руб.

При обращении в арбитражный суд ООО «Скампавея», ссылалось на обстоятельства, свидетельствующие о том, что действия представителя ООО «Скампавея» ФИО4, использующего доверенность от 01.06.2017, были направлены в обход закона с противоправной целью на необоснованное погашение задолженности, возникшей у ООО «Скампавея Агро», и намеренного причинения вреда ООО «Скампавея».

Этим существенным для дела обстоятельствам оценка не дана.

Кроме того, поскольку факт подписания оспариваемого соглашения представителем ООО «Скампавея» ФИО4 не оспаривается, судебные инстанции не обеспечили проверку действительности доверенности, факт выдачи которой оспаривается обществом.

Учитывая, что ФИО4 на момент подписания спорных сделок являлся работником ООО «Скампавея Агро», директором которого являлся его родственник ФИО5, судам необходимо было обеспечить проверку добросовестности действий ФИО4, имеющего доверенность от 01.06.2017, выданную ООО «Скампавея», в том числе относительно подписания соглашения о зачете, направленного на погашение долга по договору займа.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГКРФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судебные инстанции, разрешая спор, не проверили основания для применения статьи 10 ГК РФ, также не дали правовую квалификацию обстоятельствам, указанным в иске, о действиях представителя ООО «Скампавея» в интересах другого общества.

В соответствии с пунктом7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, оснований для применении годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не имелось.

При новом рассмотрении суду необходимо оценить наличие арендных отношений, принадлежность земельного участка, включая правовые и экономические основания для увеличения арендных платежей оспариваемым соглашением в значительном размере, факт выдачи доверенности от 01.06.2017 на представителя ООО «Скампавея» ФИО4, а также наличие в действиях последнего злонамеренного поведения в интересах ООО «Скампавея Агро», работником которого он являлся.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм действующего законодательства и по неполно исследованным обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А55-25328/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Петрушкин

Судьи В.А. Карпова

С.Ю. Муравьев