Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-26062/2015

по исковому заявлению ФИО4, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу», г. Самара, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, при участии третьего лица – ФИО5, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным (уменьшение) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» (далее – ООО «Союз прогрессу», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 524 570,89 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Союз Прогрессу» в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 10 524 570,89 руб.

Определением от 24.05.2016 в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, согласно которому ФИО4 просила взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 14 647 429,50 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 отменено. По делу принят новый судебный акт. Судом с общества в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 14 647 429,50 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ФИО5 личную явку или явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, ходатайства не заявлены. В представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу он просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, кассационную жалобу общества удовлетворить.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом из материалов дела, ООО «Союз прогрессу» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, 24.10.2002 за ОГРН <***>.

В состав участников общества входят: ФИО5, владеющий долей в уставном капитале в размере 66,95%, и ФИО4, владеющая долей в уставном капитале в размере 33,05%.

ФИО4 03.07.2015 обратилась в адрес общества с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

Поскольку ООО «Союз прогрессу» в добровольном порядке не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями устава общества, установив факт получения обществом заявления ФИО4, пришел к выводу о наличии обязанности на стороне общества по выплате последней действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2014.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении стоимости активов ООО «Союз прогрессу» суд апелляционной инстанции, учитывая данные бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2014 и результаты определенной экспертом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, пришел к выводу о том, что величина активов последнего составляет 44 319 000 руб.

Исходя из факта принадлежности истцу 33,05% доли уставного капитала общества, суд установил, что действительная стоимость доли ФИО4 составляет 14 647 429,50 руб., которая подлежит взысканию в судебном порядке.

В основу расчета действительной стоимости доли судом положены выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 26.07.2017 № 2987/7?3, № 3008/7-3, № 3009/7-3, составленном в результате проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы и признанном судом соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судом обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Общество в кассационной жалобе указывает, что судом необоснованно отклонен его довод о недостоверности сведений о принадлежности истцу права на долю в уставном капитале в размере 33,05%, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Частью 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Суд при рассмотрении настоящего спора с учетом вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г. Самары от 05.02.2014 по гражданскому делу № 2-187/14 указали на принадлежность ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 33,05%.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 05.02.2014 по гражданскому делу № 2-187/14 установлено, что 20.08.2004 учредители общества (ФИО5 и ФИО4) заключили договор уступки части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО5 передал ФИО4, а последняя приняла часть доли дарителя в уставном капитале общества в размере 33%. В результате доля одаряемого (ФИО4) составила 33,05%. Указанным решением районного суда в признании недействительным данного договора было отказано.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2013 участниками общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 66,95% и ФИО4 – 33,05%.

Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о принадлежности истцу доли в размере 33,05% уставного капитала не оспорена, не признана недействительной и не опровергнута в указанном выше порядке.

Приведенные обществом по настоящему делу доводы о принадлежности доли истцу фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения районного суда, однако арбитражный суд не вправе оценивать законность судебных актов, вынесенных судом общей юрисдикции.

Возражения общества о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суд апелляционной инстанций дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой доказательств, в том числе с оценкой заключения судебной экспертизы, проведенной Федеральным бюджетным учреждением Самарская лаборатория судебной экспертизы, а также направлены на установление иных фактических обстоятельств по делу.

Указанные обществом доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда.

Переоценка установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом положений части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых судебный акт подлежит безусловной отмене, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, то оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу № А55-26062/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова