Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 (председательствующий судья попова Е.Г, судьи Семушкин В.С., Драгоценнова И.С.)

по делу № А55-26174/2016

по заявлению публичного акционерного общества КБ «ПФС-Банк» о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары от 07.10.2016 № 45724А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 7166313043990 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вулкан»; об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене вышеуказанного решения,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество КБ «ПФС-Банк» (далее – ПАО КБ «ПФС-Банк», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации от 07.10.2016 № 45724А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 07.10.2016 за государственным регистрационным номером № 7166313043990 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вулкан» (далее – ООО «Вулкан») и об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись об отмене решения о государственной регистрации от 07.10.2016 № 45724А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017, оставленным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО КБ «ПФС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. ПАО КБ «ПФС-Банк» отметило, что в связи с принятием определения Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2016 об обеспечительных мерах в виде запрета Инспекции вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника общества с ограниченной ответственностью «Вулкан» (далее – ООО «Вулкан») до окончания производства по делу о банкротстве должника в рамках дела № А55-18777/2016 налоговый орган, исключив должника ООО «Вулкан» из ЕГРЮЛ, нарушает права ПАО КБ «ПФС-Банк». Кроме того, по мнению заявителя, совершение регистрационных действий налоговым органом в период действия данных обеспечительных мер, независимо от того, был ли осведомлен налоговый орган об их принятии, является незаконным, поскольку противоречит целям и задачам принятых по делу обеспечительных мер.

В предоставленном отзыве на кассационную жалобу, Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее – УФНС России по Самарской области), полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, и, отметив, что оспариваемое заявителем решение налогового органа не может нарушить какие-либо права и законные интересы ПАО КБ «ПФС-Банк» в предпринимательской или иной экономической деятельности, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В своем дополнении к отзыву налоговый орган также отметил, что, помимо законодательной природы обратного правопреемства, ПАО КБ «ПФС-Банк» самостоятельно определяет общество с ограниченной ответственностью «Системы управления» (далее – ООО «Системы управления») как должника (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2017 по делу № А40-119004/2015, которым заявленные требования ПАО КБ «ПФС-Банк» о замене должника ООО «Вулкан» на ООО «Системы управления» удовлетворены).

Представители УФНС России по Самарской области и Инспекции, явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 12.12.2017 г. был объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 19.12.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 18.07.2012 между ПАО КБ «ПФС-Банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Презент» (заемщик) (далее – ООО «Презент») был заключен кредитный договор <***>, согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.

В связи с невыполнением заемщиком предусмотренных вышеуказанным кредитным договором обязательств решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу № А40-161873/13-170-1463 с ООО «Презент» в пользу кредитора взыскана задолженность.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по данному кредитному договору между заявителем и ООО «Системы управления» (поручитель) заключен договор поручительства от 18.07.2013 № ДП 417-4.

Неисполнение поручителем обязательств по данному договору поручительства послужило основанием для обращения ПАО КБ «ПФС-Банк» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО Системы управления» о взыскании задолженности по кредитному договору от 18.07.2012 <***>.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2015 по делу № А40-119004/2015 с ООО «Системы управления» в пользу ПАО КБ «ПФС-Банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 18.07.2012 № 418 в размере 11 570 000 руб., 2 979 354, 26 руб. по процентам, 720 303,28 руб. неустойки по кредиту, 736 116, 97 руб. неустойки по процентам, всего в сумме 16 005 774,51 руб. и 103 029 руб. расходов по госпошлине.

ООО «Системы управления» указанную задолженность перед кредитором не погасило.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 заявление ПАО КБ «ПФС-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Системы управления» возбуждено производство по делу № А40-20859/16-38-40Б.

На основании решения Инспекции о государственной регистрации от 13.04.2016 № 15892А в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан».

В порядке универсального правопреемства от ООО «Системы управления» к ООО «Вулкан» перешла обязанность по погашению задолженности перед ПАО КБ «ПФС-Банк».

ПАО КБ «ПФС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Вулкан» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, с размером требований 16 005 774,51 руб., возбуждено производство по делу № А55-18777/2016.

Арбитражным судом Самарской области в рамках дела № А55-18777/2016 вынесено определение от 04.10.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника ООО «Вулкан» до окончания производства по делу о банкротстве должника в рамках дела № А55-18777/2016.

07.10.2016 Инспекцией вынесено решение № 45724А о ликвидации ООО Вулкан», о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ПАО КБ «ПФС-Банк», полагая, что заявленные им требования в качестве кредитора не будут удовлетворены, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения налогового органа от 07.10.2016 № 45724А недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2017 по делу № А55-11557/2016, возбужденному по заявлению ПАО КБ «ПФС-Банк» о признании недействительным решения о государственной регистрации от 13.04.2016 № 15892А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан», отменены судебные акты первой и апелляционной инстанций, оспариваемое решение налогового органа признано недействительным и Инспекция обязана внести изменения в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан».

Данное постановление суда кассационной инстанции исполнено, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы управления» внесены соответствующие записи (выписка из ЕГРЮЛ от 05.07.2017 в отношении ООО «Системы управления»).

С учетом вышеуказанного судебного акта суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поскольку ООО «Системы управления» восстановлено в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо, то, как следствие, восстановлены его права и обязанности, в том числе и перед ПАО КБ «ПФС-Банк».

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Не установив совокупности обстоятельств, которые в силу вышеуказанных норм законодательства, являются основанием для признания оспариваемого ненормативного акта недействительным, суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований ПАО КБ «ПФС-Банк».

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. Кроме того, доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, которые были предметом рассмотрения в судах двух инстанций, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка установленных арбитражными судами фактов в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 по делу № А55-26174/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи И.Ш. Закирова

М.А. Савкина