Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя истца – ФИО1 (доверенность от 24.08.2021),

в отсутствие ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Концепт»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021

по делу № А55-26713/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Концепт» (ОГРН <***>, ИНН<***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТатМонолитСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВПК-Концепт» (далее – ООО «ВПК-Концепт», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТатМонолитСтрой» (далее - ООО «ТатМонолитСтрой», ответчик) о расторжении договора от 09.09.2019 № 87 и взыскании с основного долга в размере 4 980 000 руб., пени в размере 498 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлениемОдиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.09.2019 между ООО «ТатМонолитСтрой» (исполнитель), и ООО «ВПК-Концепт» (покупатель) заключен договор № 87, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется изготовить и поставить в обусловленный срок в собственность покупателя товар, оказать услуги по погрузочно-разгрузочным работам, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить их в ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с прилагаемыми спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Сроки поставки, цена, по которой исполнитель обязуется поставлять товар и оказать услуги в рамках настоящего договора, условия поставки, а также стоимость доставки (в случае доставки товара исполнителем) указываются сторонами в спецификациях (или в счетах).

По спецификации № 1 на поставку товара и оказание услуг от 09.09.2019 к договору № 87 стоимость изготовления, упаковки, погрузо-разгрузочных работ – металлоконструкций составляет 4 980 000 руб.

Пунктом 1.2 спецификации № 1 на поставку товара и оказание услуг от 09.09.2019 предусмотрено что, оплата товара и услуг производится не позднее 30.01.2020.

Во исполнение условий договора ООО «ВПК-Концепт» платежным поручением от 23.01.2020 № 37 произвело оплату за изготовление, упаковку, погрузоразгрузочные работы металлоконструкций по договору от 09.09.2019 № 87 в размере 4 980 000 руб.

Спецификацией от 09.09.2019 № 1 предусмотрено, что срок поставки товара и оказания услуг – 28.12.2019, при условии выполнения пунктов 1.1 и 1.2 спецификации № 1 и подписания договора.

Пунктом 2.2 спецификации № 1 предусмотрено, что доставка товара осуществляется силами и за счет исполнителя.

Согласно пункту 3.9 договора исполнитель обязуется направить покупателю уведомление о готовности товара к отгрузке в течение 1 (одного) дня с момента изготовления товара.

Как указывает истец, свои обязательства по договору ответчик не исполнил, товар не поставил, в связи с чем, в порядке досудебного урегулирования спора 28.09.2020 в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора поставки в одностороннем порядке с требованием о возврате авансового платежа в размере 4 980 000 руб. Ответчиком требования истца не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 408, 421, 450, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив, что факт поставки металлоконструкций на указанную в договоре поставки и перечисленную истцом сумму подтвержден документально, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судами, ответчиком представлены доказательства поставки истцу металлоконструкций, а именно: по УПД от 04.10.2019 № 1047 переданы металлоконструкции на сумму 1 310 000 руб.; по УПД от 05.11.2019 № 1239 переданы металлоконструкции на сумму 1 450 000руб.; по УПД от 30.11.2019 №1416 переданы металлоконструкции на сумму 1 690 000руб.; по УПД от28.12.2019 №1611 переданы металлоконструкции на сумму 530 000руб. Итого за период с 04.10.2019 по 28.12.2019 ООО «ТатМонолитСтрой» передало ООО «ВПК-Концепт» металлоконструкции на общую сумму 4 980 000руб., что соответствует условиям спецификации от09.09.2019 №1.

Указанные УПД подписаны как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, проставлены печати обществ.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, по запросу суда, ИФНС по Промышленному району г. Самары представило налоговую декларацию по НДС за 4 квартал 2019 года и сведения из книги продаж ООО «ТатМонолитСтрой», из которых также следует подтверждение факта поставки металлоконструкций по указанным выше УПД.

Также судом апелляционной инстанции правомерно учтено направление истцом заявления об отказе от договора уже после того, как ответчик исполнил обязательства и передал товар истцу. При этом, от истца, как от заинтересованной стороны, до момента направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора, претензии и подачи иска в суд не поступало никаких предложений по его возможному дальнейшему исполнению, переговоров не проводилось и писем в адрес ответчика не направлялось.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Довод заявителя жалобы о мнимости сделки не находит своего подтверждения в материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). В этом же пункте судам разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Между тем, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истец, заявляя о мнимости договора, не представил суду доказательств, подтверждающих, что указанный договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Ответчиком же в материалы настоящего дела представлен договор, УПД, платежное поручение, свидетельствующее о фактическом перечислении истцом денежных средств в счет исполнения обязательств по оплате стоимости товара, также представлены сведения из налоговых органов.

Оценив доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, действия сторон, суд приходит к выводу о том, что доводы заявителя о мнимости сделки носят неподтвержденный характер.

Иных оснований для квалификации сделки в качестве ничтожной истцом не заявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А55-26713/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина