Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2017 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-26877/2016

по заявлению ФИО2 о включении требований в сумме 4 640 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Скадо Техно» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2016 по заявлению ФИО4 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СКАДО Техно» (далее – ООО «СКАДО Техно», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО7.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований размере 4 640 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «КАНЭКСИМ» (далее – ООО «КАНЭКСИМ») и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО «КАНЭКСИМ» поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 просил оставить судебные акты без изменения, как соответствующие действующему законодательству.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что 21.03.2016 между должником (покупатель) и ФИО2 (поставщик) заключен договор № РВ300-21/03/16, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить снегоуплотнительную машину Pisten Bully 300, 2001 года выпуска.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара составляет 3 800 000 руб.

Пунктом 3.1.1 определен срок оплаты товара не позднее 01.11.2016.

25.08.2016 между ООО «СКАДО Техно» и ФИО2 подписан акт приема-передачи самоходной машины Pisten Bully 300, 2001 года выпуска.

21.03.2016 между теми же сторонами заключен договор № РВ240-03/10/2016, по условиям которого заявитель обязался поставить, а должник принять и оплатить снегоуплотнительную машину Pisten Bully 240, 1990 года выпуска.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара составляет 840 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость товара в течении пяти банковских дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 3.1.1 договора).

07.10.2016 между ООО «СКАДО Техно» и ФИО2 подписан акт приема-передачи снегоуплотнительной машины Pisten Bully 240, 1990 года выпуска.

В связи с неисполнением ООО «СКАДО Техно» обязательств по оплате техники в установленный срок, ФИО2 обратился в арбитражный суд с вышеуказанным требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На арбитражный суд возлагается обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом поступивших возражений относительно этих требований.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Статья 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

При установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Судами не учтено, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение работ (передачу товара), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям.

Суд, рассматривая доводы о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке и выполнению подрядных работ. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011).

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названных процессуальных норм, суды не установили обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому требованию, и имеющие значение для дела, не дали оценку доводам кассаторов и не установили обстоятельства, касающиеся права владения, пользования и распоряжения ФИО8 вышеуказанной техникой, не дали оценки доводам относительно уничтожения документов бухгалтерского учета должника в результате пожара, с учетом сведений, содержащихся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.12.2016, согласно которому 23.11.2016 в одном из помещений административного здания ООО «СКАДО Техно», расположенного по адресу: <...>, на первом этаже в помещении холла обнаружены очаговые признаки пожара. Согласно данного постановления материальный ущерб должнику не нанесен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.20111 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течении сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменения на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

В силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства и вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу № А55-26877/2016 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самаркой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи А.А. Минеева

Е.П. Герасимова