Гражданский кодекс часть 1

арбитражного управляющего Чеснакас Светланы Викторовны – Жуковского А.В., доверенность от 09.07.2014 № 08/13, Дитман Ю.А., доверенность от 25.09.2014 № 3/14,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир-авто»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А55-27457/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир-авто» об установлении требования кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грааль», поселок Тимофеевка, Ставропольский район, Самарская область (ИНН 6382046485, ОГРН 1036303285325),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Грааль» (далее – ООО «Грааль», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чеснакас Светлана Викторовна.

Общество с ограниченной ответственностью «Мир-авто» (далее – ООО «Мир-авто», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об установлении требований кредитора (с учетом уточнений) в размере 4 227 801 руб. 63 коп. задолженности по договору поставки запасных частей от 05.01.2004 № 15/1, из которых: 1 500 000 руб. ? как обеспеченные залогом имущества должника по договору от 04.03.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, заявление ООО «Мир-авто» оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Мир-авто» просит принятые по спору судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего должником высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считают принятые по данному спору определение, постановление законными, принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права, а доводы кассационной жалобы – направленными на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором ? с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При разрешении вопроса о том, являются ли требования кредитора установленными, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законам формальным требованиям. При оспаривании договора и товарной накладной необходимо принимать и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между ООО «Мир-авто» (продавец) и ООО «Грааль» (покупатель) заключен договор поставки от 05.01.2004, согласно условиям которого продавец обязуется передавать покупателю запасные части к автомобилям, а покупатель обязуется принимать и оплачивать полученный товар.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что товар вывозится покупателем со склада продавца автотранспортом за свой счет.

В подтверждение факта передачи кредитором товара должнику по указанному договору в материалы дела представлены товарные накладные от 31.08.2012 № 9604, от 07.09.2012 № 9633, от 26.09.2012 № 9634, от 29.12.2012 № 11258, от 03.03.2013 № 5933, от 04.03.2013 № 1775 на общую сумму 4 227 801 руб. 63 коп., счета-фактуры.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением ООО «Мир-авто» указало на неисполнение должником обязательств по оплате полученных по договору поставки от 05.01.2004 № 15/1 запасных частей на сумму 4 227 801 руб. 63 коп., что подтверждается также подписанным актом сверки взаимных расчетов между должником и заявителем по состоянию на 31.03.2014.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, судебные инстанции с учетом совокупности представленных доказательств и правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, пришли к выводу о мнимости и ничтожности договора поставки от 05.01.2004 № 15/1 применительно к положениям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды посчитали, что стороны договора не преследовали цели реального исполнения обязательств, действовали с намерением создать искусственную задолженность для возможности влияния на решения собрания кредиторов ООО «Грааль». Товар со склада не вывозился, сделки заключены между аффилированными лицами, ведущими коммерческие отношения по взаимному перечислению друг другу денежных средств по расчетным счетам. Договор о залоге товаров в обороте от 04.03.2013 № 15/1-3 составлен после возникновения у должника обязательств перед иными кредиторами, на существенно невыгодных условиях.

Таким образом, суды не приняли в качестве доказательств реальности поставки товара представленный кредитором договор поставки и товарно-транспортные накладные.

Учитывая изложенное судебная коллегия соглашается с выводом судов двух инстанций о недоказанности факта наличия задолженности ООО «Грааль» перед ООО «Мир-авто» в заявленном размере, что свидетельствует об отсутствии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов должника.

Обжаловав судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов, тогда как такая обязанность лежит на нем в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку по существу направлены на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу № А55-27457/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи В.В. Конопатов

В.А. Моисеев