Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2017 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу №А55-27660/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий Волжский социальный Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары к инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с участием третьего лица: управления Федеральной налоговой службы по Самарской области о признании незаконным решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий Волжский социальный Банк» (далее - заявитель, Общество, Банк, ООО «ВСБ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Самары) и инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары (далее - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары) о признании незаконным решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией и о признании недействительной регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «АГАВА» (далее ? ООО «АГАВА).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее ? третье лицо, УФНС России по Самарской области).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016, в удовлетворении требований заявителя отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2016 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2017 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 заявленные требования удовлетворены.

Признано незаконным решение ИФНС по Ленинскому району г. Самары № 245А от 11.02.2015 о государственной регистрации в связи с ликвидацией, а также признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица – ООО «АГАВА» (за государственным регистрационным номером № 2156315038768). ИФНС по Красноглинскому району г. Самары вменено в обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «АГАВА» как о действующей юридическом лице.

Не согласившись с принятыми судебными актами, УФНС России по Самарской области и ФИО3 обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судебные инстанции необоснованно восстановили срок на подачу заявления в порядке статей 117, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), процедура ликвидации юридического лица в соответствии с нормами действующего законодательства не нарушена.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а реорганизации юридического лица виде присоединении статьями 58, 59 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела и судами установлено, между ООО «ВСБ»и обществом с ограниченной ответственностью «Домовита» (далее - ООО «Домовита») был заключен договор на предоставление кредитной линии от 20.02.2013 № 92/12/13, во исполнении которого Общество получило кредит на сумму 1 000 000 рублей.

05.03.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 9 (469) размещено сообщение о реорганизации ООО «Домовита» путем присоединения к ООО «Агава».

27.03.2014 ООО «ВСБ»выставил ООО «Домовита» требование о досрочном исполнении обязательства в соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК РФ, которое оставлено последним без ответа.

09.04.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14 (474) было опубликовано повторное сообщение о реорганизации ООО «Домовита» путем присоединение к ООО «Агава».

17.04.2014 ООО «Домовита» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

12.11.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Агава».

19.01.2015 ООО «ВСБ»обратилось к ООО «Агава» с требованием о погашении вышеуказанной задолженности, на которое ответа не последовало.

11.02.2015 ИФНС России по Ленинскому району г. Самары принято решение № 245 о прекращении деятельности ООО «Агава» в связи с его ликвидацией.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив, в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, представленные по делу доказательства, установив, что именно на ликвидационную комиссию возложена обязанность по принятию мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменного уведомления всех известных ей кредиторов о ликвидации юридического лица, после опубликования 05.03.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации ООО «Домовита» путем присоединения к ООО «АГАВА», ООО «ВСБ» 31.03.2014 направило заемщику требование о досрочном исполнении, ООО «Домовита» при реорганизации предоставило в регистрирующий орган договор о присоединении от 12.02.2014 и передаточный акт от 09.04.2014, следовательно, спорная задолженность ООО «Домовита» перед заявителем перешла к ООО «Агава» как к правопреемнику, однако, ликвидационная комиссия ООО «Агава» не уведомила заявителя в письменной форме о ликвидации юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс ООО «Агава», утвержденный 30.01.2015 и представленный в регистрирующий орган, не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, руководствуясь пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, пункта 1 статьи 62 ГК РФ, частями 1-3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», частями 1 и 2, 6 статьи 63 ГК РФ, пунктом 2 статьи 58, статьей 59 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», суды правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа принято с нарушением порядка, предусмотренного действующим законодательством и наличии оснований для признания решения ИФНС по Ленинскому району г. Самары № 245А от 11.02.2015, а так же регистрационной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица – ООО «Агава» недействительными.

Доводы ФИО3 и налогового органа на необоснованное восстановление судом срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, частью 3 статьи 117 АПК РФ на обращение в суд, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.03.2001 N 4-П; Определениях от 13.06.2006 N 272?О, от 12.03.2006 N 182-О, от 18.11.2004 N 367- О.

Иная оценка заявителями обстоятельств спора, не свидетельствует о существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов у сада кассационной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу № А55-27660/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи М.А. Савкина

Н.А. Тюрина