Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А55-27859/2013

по исковому заявлению ФИО2, г. Самара к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна», г. Самара, к ФИО3, г. Москва, о взыскании 14 582 413 руб., с участием в деле в качестве третьих лиц открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» в лице Самарского филиала, г. Самара, ФИО4, Самарская область, Красноармейский район, п. Ленинский, общества с ограниченной ответственностью «НЕМИ», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна» (далее – Общество) о взыскании 14 582 413 руб., составляющих стоимость имущества, подлежащего передаче ФИО2, в связи с его выходом из состава участников Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом обязательства по соглашению о выдаче в натуре имущества, составляющего стоимость действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества, наличием в соответствии с соглашением с Обществом права требования денежных средств, составляющих стоимость имущества.

Определением от 23.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» в лице Самарского филиала и ФИО3

Определением от 24.01.2014 ФИО3 привлечён к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 08.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «НЕМИ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 производство по делу в части требований к ФИО3 прекращено, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 14 582 413 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части прекращения производства по делу – неподведомственностью арбитражному суду спора в части требований к ФИО3; в части удовлетворения иска – неисполнением Обществом предусмотренного соглашением обязательства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 решение суда первой инстанции от 03.07.2014 отменено в части прекращения производства по делу по требованию к ФИО3, дело в этой части направлено на новое рассмотрение, в остальной части решение оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда в части прекращения производства по делу, поскольку судом общей юрисдикции отказано в принятии искового заявления к ФИО3, правомерность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований к Обществу.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. По мнению Общества, судебными инстанциями неправомерно не привлечён к участию в деле временный управляющий Общества, не дана надлежащая оценка реальности характера заключённой сделки, рассмотрение данного спора не подведомственно арбитражному суду, определение суда общей юрисдикции об отказе в принятии искового заявления не оспорено, подлежащая передаче в натуре техника передана ФИО2, ФИО2 избран не верный способ защиты права.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку не привлечение к участию в деле временного управляющего не свидетельствует о незаконности судебного акта, Общество участвовало в рассмотрении дела через своего полномочного представителя, предъявленные требования связаны с выходом из состава участников общества и подведомственны арбитражному суду, надлежащие доказательства передачи имущества Обществом не представлены.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, ФИО3 и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва ФИО2 на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО2, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ФИО2 являлся участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 34%.

18.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества на котором на основании поступившего в Общество заявления ФИО2 в связи с его согласием было принято решение о выдаче в течение 3 месяцев в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли ФИО2 определена в размере 20 000 000 руб., утверждён перечень подлежащего передаче имущества.

18.06.2013 между ФИО2, Обществом и ФИО3 заключено соглашение о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли участника в обществе, в соответствии с условиями которого Общество в связи с поданным ФИО2 заявлением о выходе из состава участников общества, производит выдачу в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли ФИО2 в размере 34% от уставного капитала.

Общая стоимость подлежащего передаче имущества определена в размере 15 453 429 руб.

Согласно пункту 5 соглашения право собственности на имущество, указанное в подпунктах 3, 5, 6, 9 переходит к участнику с момента подписания настоящего соглашения и акта приёма-передачи, подписываемого сторонами одновременно с подписанием настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 6 соглашения право собственности на имущество, указанное в подпунктах 1, 2, 4, 7, 8, 10, 11, 12 переходит к участнику в течение трёх месяцев с момента подписания соглашения, но не позднее 01.09.2013. Общество обязуется передать имущество участнику в собственность в течение трёх месяцев по акту приёма-передачи.

В силу положений пункта 12 соглашения, в случае, если до 01.09.2013 имущество, указанное в подпунктах 1, 2, 4, 7, 8, 10, 11, 12 соглашения не будет передано в собственность участника, то последний вправе предъявить обществу требование о выплате стоимости такого имущества. Общество обязано осуществить выплату стоимости имущества по ценам, указанным в пункте 3 соглашения в течение пяти банковский дней с момента предъявления такого требования.

20.11.2013 Обществом получено письмо ФИО2 с просьбой о выплате 14 582 413 руб. соответствующих стоимости имущества, указанного в подпунктах 1, 2, 4, 7, 8, 10, 11, 12 пункта 3 соглашения.

Неисполнение Обществом обязательств по соглашению послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования ФИО2 о взыскании с Общества денежных средств, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства исполнения Обществом взятых на себя соглашением обязательств, акт приёма-передачи или сведения о его существовании в материалах дела отсутствуют, иные доказательства передачи ФИО2 имущества Обществом не представлены, судебные инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения предъявленных по делу требований.

Отклоняя доводы Общества о неподведомственности спора арбитражному суду, судебные инстанции указали следующее.

В соответствии со статьёй 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 6 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности с участием граждан, подлежат рассмотрению в арбитражном суде в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьёй 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 являлся участником Общества и его требование основано на соглашении, которое было заключено при выходе ФИО2 из состава участников Общества.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что требования к Обществу подлежат рассмотрению в рамках арбитражного процесса.

Обоснованно судебные инстанции учли и судебный акт суда общей юрисдикции от 16.01.2014 об отказе ФИО2 в принятии искового заявления.

Апелляционный суд в обжалованном судебном акте обоснованно указал, что споры между судами о подведомственности недопустимы, поскольку издержки юрисдикционной неопределенности не должны возлагаться на заинтересованных лиц.

Иной подход не соответствует праву каждого гражданина на судебную защиту и повлечет отказ в правосудии, что недопустимо в силу положений части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации и статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу № А55-27859/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна», г. Самара, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.М. Сабиров

Э.Г. Гильманова