Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года принятое по заявлению финансового управляющего должника ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела № А55-27904/2015 (судья Садовникова Т.И.)

о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5, Самарская область, г. Жигулевск, пос. Зольное, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2015 года возбуждено производство по делу по заявлению ООО «Приволжская лизинговая компания» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 года в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2016 года ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в передаче должником 08.04.2016 в собственность ФИО6 - 50 акций ОАО «Водоканал» и применении последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Независимая регистраторская компания» восстановить запись о праве собственности ФИО5 на 50 акций ОАО «Водоканал» в реестре владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по передаче должником 08 апреля 2016года в собственность ФИО6 50 акций ОАО «Водоканал», применены последствия недействительности сделки, АО «Независимая регистраторская компания» обязано восстановить запись о праве собственности ФИО5 на 50 акций ОАО «Водоканал» в реестре владельцев ценных бумаг.

ФИО5, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года, в признании сделки недействительной отказать, мотивировал тем, что перевод акций с его лицевого счета на лицевой счет супруги является исполнением ранее заключенного соглашения - брачного договора. При этом сам брачный договор недействительным не признан, а, следовательно, его исполнение не нарушает норм действующего законодательства Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «Приволжская лизинговая компания», финансового управляющего ФИО1 с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

В судебном заседании 17 ноября 2016 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 22 ноября 2016 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года принятое по заявлению финансового управляющего должника ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела № А55-27904/2015, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 в отношении ФИО5 была введена процедура реструктуризации задолженности.

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» установлены правовые последствия введения той или иной процедуры банкротства в отношении физического лица, а также ограничения по совершению должником тех или иных сделок.

В соответствии со ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реструктуризации долгов гражданина, должник может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе по отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (в т.ч. ценных бумаг), стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей. С даты введения реструктуризации долгов гражданина, должник не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

В процедуре реструктуризации долгов гражданина ФИО5 финансовым управляющим ФИО1 выявлено имущество должника в виде 50% акций (50 штук) ОАО «Водоканал», принадлежащих должнику- ФИО5.

Согласно информации, размещенной в системе СПАРК (Код эмитента: 04532-Е) и подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах, по состоянию на 31.03.2016 в числе аффилированных лиц ОАО «Водоканал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) присутствовал ФИО5 с долей 50 акций.

Из ответа АО «Независимая регистраторская компания» по состоянию на 21.06.2016 ФИО5 не значился в числе акционеров, так как 08.04.2016 перевел 50 акций на лицевой счет ФИО6, в качестве основания для перевода указан брачный договор № 2-1531 от 19.03.2014.

В соответствии со статьей 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно в интересах должника, общества и кредиторов.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в суд, в том числе от имени гражданина, заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Федерального закона « О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реструктуризации долгов он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Сделки, совершенные с нарушением этих ограничений (в том числе сделки по отчуждению имущества без согласия финансового управляющего, сделки по внесению вкладов в уставный капитал, самостоятельное распоряжение гражданином своим имуществом, когда этот вправе делать только финансовый управляющий) могут признаваться недействительными по правилам пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №45 от 13.10.2015 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности(банкротстве) граждан».

ФИО5, несмотря на уведомление о введении в отношении него процедуры реструктуризации долгов 25.02.2016, в нарушение статьи 213.11 Закона о банкротстве, произвел отчуждение 50 акций ОАО «Водоканал» своей супруге ФИО6 (свидетельство о разводе в материалы дела не представлено) без письменного выражения в форме предварительного согласия финансового управляющего, тем самым, вывел ликвидное имущество на другое лицо с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом стоимость акций ОАО «Водоканал» составила 10 000 000 руб.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, уполномоченного давать согласие , при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.(п.2 статьи 173.1 ГК РФ).

На основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренных п.2 статьи 61.9 Закона о банкротстве ( п. 37 Постановления Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45).

О введении процедуры реструктуризации долгов ФИО5, был уведомлен финансовым управляющим, а также информация о введении этой процедуры размещена в сети Интернет, на сайте газеты Коммерсант» и в ЕФРСБ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что перевод акций с его лицевого счета на лицевой счет супруги является исполнением ранее заключенного соглашения - брачного договора №2-1531 от 19.03.2014, который недействительным не признан, отклоняется судебной коллегией поскольку передача акций ФИО5 супруге спустя более 2 лет с момента заключения брачного договора в период введения процедуры реструктуризации долгов является действием по его исполнению, а, следовательно, это действие может быть оспорено без самостоятельного оспаривания самого брачного договора. Кроме того, заключенный брачный договор, а также действия по его исполнению, носят безвозмездный характер, поскольку предусматривают передачу акций и иного имущества по брачному договору супруге должника без предоставления ею иного встречного исполнения. Как следствие, сам брачный договор и его исполнение имеют цель замены собственника без предоставления должнику иного равноценного имущества и без утраты должником права пользования этим имуществом.

Следовательно, исполнение этого договора в период банкротства гражданина прямо нарушает права его кредиторов, поскольку прекращает право собственности на все имущество за ФИО5 и влечет невозможность удовлетворить требования, включенные в реестр требований.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг (РЦБ)» №39-ФЗ переход права собственности на ценные бумаги в случае учета прав на ценные бумаги в реестре осуществляется с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следствие, право собственности на акции у приобретателя по сделке возникает не с момента заключения договора, а с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе к нему права собственности на акции.

Таким образом, несмотря на дату заключения брачного договора, на момент осуществления процедуры реструктуризации долгов гражданина собственником спорных 50 акций ОАО «Водоканал» являлся именно ФИО5

Распоряжение ФИО5 о списании с его счета 50% акций юридического лица, повлекшее за собою внесение в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе права на акции к ФИО6, как следствие, является сделкой (действием, направленным на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей) и может быть самостоятельным предметом оспаривания.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что сделка по передаче 50 акций ОАО «Водоканал» была осуществлена должником - ФИО5 с нарушением требований статьи 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем правомерна признана судом первой инстанции недействительной.

В качестве применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно сослался на положения статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обязал АО «Независимая регистраторская компания» восстановить запись о праве собственности ФИО5 на 50 акций ОАО «Водоканал» в реестре владельцев ценных бумаг.

При этом, заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года по делу №А55-27904/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2016 года по делу №А55-27904/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

О.Н. Радушева