Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-28538/2017

по заявлению ФИО1 к ФИО3, ООО «Избушка», ООО «Современные Технологии Строительства», ФИО4, ООО «Региональная строительная компания» о признании договоров недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками:

- договора займа от 16.09.2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства»;

- договора возмездной уступки требования (цессии) № 1 от 20.09.2016 года, заключенного между ООО «Региональная строительная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Избушка»;

- договора поручительства от 16.09.2016 года, заключенного между ООО «Региональная строительная компания» и ФИО3 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 прекращено производство по рассмотрению заявления конкурсного кредитора ФИО1

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 определение суда от 26.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить принятые по спору судебные акты, направить спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

ООО «Избушка» представило в суд отзыв, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, ФИО1 указал на то, что ООО «Избушка» заявило требование к должнику, основанное на договоре возмездной уступки права требования (цессии) № 1 от 20.09.2016, по условиям которого ООО «Региональная строительная компания» (цедент) уступило ООО «Избушка» (цессионарий) требования по договору займа от 16.09.2016.

По условиям договора займа от 16.09.2016 ООО «Региональная строительная компания» (займодавец) передало ООО «Современные технологии строительства» (заемщик) 21 582 982 руб. «на пополнение оборотных средств по собственному усмотрению, в целях, не противоречащих законодательству и моральным устоям РФ».

Договор займа, по мнению ООО «Избушка», был обеспечен поручительством от 16.09.2016 граждан ФИО3 и ФИО4 на всю сумму займа.

Полагая, что договор займа от 16.09.2016, договор цессии от 20.09.2016, договор поручительства от 16.09.2016 являются недействительными сделками, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

При разрешении спора судом первой инстанции установлено, что ООО «Региональная строительная компания» 08.12.2016 ликвидировано.

Прекращая производство по заявлению о признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал на невозможности рассмотрения спора без участия одного из контрагентов оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив при этом довод ФИО1 о том, что приобретая право требования долга ООО «Избушка» фактически стала процессуальным правопреемником ликвидированного ООО «Региональная строительная компания» в споре о признании сделок недействительными.

Апелляционный суд указал, что к ООО «Избушка» перешло только право требования денежных средств, а не комплекс прав и обязанностей ликвидированного общества.

Между тем, судами спорные правоотношения разрешены без учета правового подхода изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687 (3), в соответствии с которым ликвидация цедента не препятствует иным кредиторам оспорить договор уступки.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать доказательства в их совокупности, дать им правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 по делу № А55-28538/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Коноплёва