Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №1 апелляционную жалобу Федосеева В.М. на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2017 года по делу №А55-29371/2016 (судья Хмелев С.П.) по иску Таланова Николая Николаевича к Федосееву Владимиру Михайловичу, с участием в деле третьего лица ООО «Промсервис», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Таланов Николай Николаевич (далее – истец, Таланов Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Федосееву Владимиру Михайловичу (далее – ответчик, Федосеев В.М.) о взыскании 495 000 руб. - стоимость доли в уставном капитале ООО «Промсервис».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2017 г. по делу №А55-29371/2016 исковые требования удовлетворены.

С Федосеева Владимира Михайловича в пользу Таланова Николая Николаевича взысканы 495 000 руб. – задолженность, а также 12 900 руб. – расходы по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федосеев В.М. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.04.2017.

В судебном заседании представитель Федосеева В.М. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Таланова Н.Н. с апелляционной жалобой не согласился. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2017 г. по делу №А55-29371/2016, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Принимая во внимание тот факт, что определением Отрадненского городского суда Самарской области от 19 октября 2016 г. по гражданскому делу № 2-1237/2016 прекращено производство по делу по иску Таланова Н.Н. к Федосееву В.М. о взыскании денежных средств с указание на то, что указанный спор, вытекающий из корпоративных отношений, в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду, суд первой инстанции правомерно принял указный иск к рассмотрению.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 15.01.2015г. Таланов Н.Н. направил в адрес Федосеева В.М. оферту с предложением выкупить принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Промсервис» за 495 000 рублей.

16.01.2015г. Федосеев В.М. направил Таланову Н.Н. акцепт, в котором выразил согласие на приобретение у Таланова Н.Н. 33 процентов уставного капитала ООО «Промсервис» по предложенной цене.

19.01.2015г. состоялось общее собрание участников ООО «Промсервис», на котором принято решение осуществить отчуждение Талановым Н.Н. принадлежащей ему доли в размере 33% уставного капитала ООО «Промсервис» Федосееву Владимиру Михайловичу.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар), имущественные права, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

09.08.2016г. Таланов Н.Н. направил в адрес Федосеева В.М. претензию, в которой потребовал расторгнуть договор купли-продажи доли «Промсервис» размером 33% в срок до 09.09.2016г.

08.09.2016г. Федосеев В.М. в ответ на претензию Таланова Н.Н. направил в адрес Таланова Н.Н. согласие на расторжение договора купли-продажи (трек-номер письма 44630191002015).

Однако как следует из информации, размещенной на официальном сайте Почты России, вышеуказанное письмо не получено истцом.

Доказательства, подтверждающие факт того, что Федосеев В.М. иным способом в срок до 09.09.2016 г. уведомил Таланова Н.Н. о согласии на расторжение договора купли-продажи, в материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем апелляционной жалобы.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи доли «Промсервис» размером 33% не является расторгнутым в установленном законом порядке, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Федосеев В.М. уведомил в срок указанный в претензии (09.09.2016 г.) Таланова Н.Н. о согласии на расторжение договора купли-продажи, в связи с чем у Таланова Н.Н. в отсутствии согласия или отказа от расторжения договора были основания полагать, что договор является действующим.

Своим правом Таланов Н.Н., в соответствии с положениями п. 2 ст. 452 ГК РФ, о расторжении договора купли-продажи доли «Промсервис» размером 33%, не воспользовался, что также свидетельствует о том, что Таланов Н.Н. считает договор действующим. Федосеев В.М. своим правом на расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале в судебном порядке также не воспользовался.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что было проведено собрание участников общества по вопросу передачи доли в уставном капитале от Федосеева В.М. к Таланову Н.Н.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также факт отсутствие доказательств оплаты доли по договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы том что ответчиком ясно выражено его намерение расторгнуть договор, не опровергает вышеизложенное.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2017 г. по делу №А55-29371/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2017 года по делу №А55-29371/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Е.М. Балакирева

О.Н. Радушева