Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2016 года по делу № А55-29619/2015 (судья Носова Г.Г.) по иску ФИО2 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Искра», третьи лица - МИФНС №10 по Самарской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о ликвидации юридического лица - Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра».

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: МИФНС №10 по Самарской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2016 года по делу № А55-29619/2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица - Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра», ссылаясь на невозможность достижения цели, ради которой кооператив был создан и невозможности осуществления им своей финансово-хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что СПК является действующим юридическим лицом, а ФИО2 не предоставлены доказательства наличия между ним и остальными участниками Общества каких-либо судебных споров. Суд не установил наличие в СПК корпоративного конфликта его участников, а также пришел к выводу о том, что признание третьими лицами исковых требований обоснованными, само по себе не является основанием для ликвидации СПК в порядке подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ. С учетом установленных обстоятельств, Арбитражный суд Самарской области сделал вывод об отсутствии оснований, указанных в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица - ответчика.

Повторно изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Из дела усматривается, что сельскохозяйственный производственный кооператив «Искра» зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2002, а его участниками являются: ФИО4 с долей в размере 17373.0000 рубля, ФИО5 с долей в размере 6276.0000 рубля, ФИО6 с долей в размере 6085.0000, ФИО2 с долей в размере 12548.0000 рублей в уставном капитале, который, согласно информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.11.2015 также является председателем Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра».

Согласно пояснению ФИО2 в связи с выходом остальных участников он единолично принять решение о ликвидации не может (ввиду отсутствия кворума), тогда как нарушение установленного законом минимального предела состава членов кооператива является достаточным основанием для его ликвидации, что послужило основанием для предъявления настоящего требования.

ФИО4, ФИО5 ФИО7 в письменных отзывах направленных в суд первой инстанции указали на то, что исковые требования ФИО2 признают, участниками СПК не считаются.

ФИО6 позицию по заявленному иску изложило в представленном отзыве на иск пояснив, что никогда членом данного кооператива он себя не считал.

Проверив эти доводы, судебная коллегия находит их обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Федеральный закон № 193-ФЗ) производственный кооператив является коммерческой организацией. Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (далее - коопхоз), а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 названной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Число членов производственного кооператива должно быть не менее пяти (пункт 5 статьи 3 Федерального закона № 193-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 11 Федерального закона № 193-ФЗ изменение числа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, а также изменение размера паевого фонда кооператива не является основанием для внесения этого изменения в устав кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 федерального закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона № 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Подпункт 1 п. 2 комментируемой статьи предусматривает случаи добровольной ликвидации кооператива:

1) в связи с истечением срока, на который создан кооператив;

2) в связи с достижением цели, ради которой создан кооператив;

В обоих случаях добровольная ликвидация кооператива возможна только по решению общего собрания членов кооператива.

Перечень возможных случаев добровольной ликвидации кооператива не является исчерпывающим, поэтому общее собрание членов кооператива вправе принять решение о ликвидации кооператива по своему усмотрению.

Пунктом 16.24 Устава СПК «Искра» предусмотрено, что решение по вопросу ликвидации кооператива считается принятым, если за него подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. В случае если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание кооператива на котором решения по этому вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Поскольку в СПК «Искра» остался только один участник - ФИО2, вопрос о ликвидации в добровольном порядке принят быть не может, тогда как при количестве членов в меньшем, чем предусмотрено Законом количестве, СПК не может осуществлять свою деятельность.

Из материалов дела усматривается, что кооператив свою деятельность не ведет с 2015 года.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает заявление ФИО2 обоснованным.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд полагает возможным возложить полномочия по ликвидации на ФИО2, установив срок ликвидации – шесть месяцев.

Ликвидация должна быть проведена в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2016 года по делу № А55-29619/2015 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования ФИО2 - удовлетворить.

Ликвидировать Сельскохозяйственный производственный кооператив «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возложить на ФИО2.

Установить срок ликвидации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) шесть месяцев с даты вступления постановления в законную силу.

Ликвидацию Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 по истечении установленного судом срока ликвидации представить в Арбитражный суд Самарской области утвержденный ликвидационный баланс Сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Г.М. Садило

Ю.Е. Холодкова