Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «АТОН», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, о признании незаконным отказа в выполнении распоряжения, об обязании выполнить распоряжение,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк, ответчик) о признании незаконным отказа в выполнении распоряжения о совершении операции по платежному поручению от 31.08.2020 № 37 и обязании выполнить распоряжение о совершении операции по перечислению денежных средств со счета ООО «Авангард» на счет общества с ограниченной ответственностью «АТОН» по платежному поручению от 31.08.2020 № 37.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АТОН», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 по делу № А55-29743/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, исковые требования удовлетворены.

Банк, не согласившись с состоявшимися судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает заявитель жалобы, действия Банка в рамках оценки хозяйственной деятельности ООО «Авангард» обусловлены требованиями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 375-П) и не выходят за пределы его полномочий. В результате неправильного толкования судами положений действующего законодательства остались без исследования доводы Банка о сомнительном источнике происхождения денежных средств, планируемых ООО «Авангард» к переводу на счет ООО «АТОН».

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу ООО «Авангард» просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Банка.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание 03.03.2022 по рассмотрению кассационной жалобы проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В заседании суда кассационной инстанции представители Банка и общества дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.12.2015 между Банком и ООО «Авангард» (клиент) заключен договор банковского обслуживания № 6991/0001/003067, в соответствии с которым истцу открыт расчетный счет № <***>.

31 августа 2020 года обществом направлено Банку для исполнения платежное поручение № 37 на перечисление денежных средств в сумме 617 020 000 руб. ООО «АТОН» с назначением платежа: «приобретение ценных бумаг, Договор о брокерском обслуживании на рынке ценных бумаг № 23976300 от 26.12.2019».

Поскольку у Банка возникли подозрения о том, что спорная операция совершена в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, уведомлением от 31.08.2020 ООО «Авангард» проинформировано об отказе в выполнении распоряжения о совершении операции по платежному поручению от 31.08.2020 № 37; клиенту предложено представить документы и (или) сведения об отсутствии оснований для принятия решения об отказе.

В ответ на данное уведомление ООО «Авангард» претензией от 04.09.2020 направило Банку информацию, разъясняющую цель и характер рассматриваемой операции, а также дополнительно представило документы, подтверждающие ведение ООО «Авангард» реальной хозяйственной деятельности, а именно: реестр заключенных договоров с покупателями; договор поставки с перевозчиком ООО «Стандарт»; договоры ООО «Стандарт» с перевозчиками; штатное расписание; справка о средней заработной плате; справка о начисленных и уплаченных налогах; уведомление о признании лица квалифицированным инвестором; договор с ООО «АТОН» о брокерском обслуживании на рынке ценных бумаг от 26.12.2019 № 23976300; отчет брокера за период с 17.06.2020 по 24.08.2020.

Письмом от 11.09.2020 № 200911-0497-767300 Банк сообщил о готовности пересмотреть решение об отказе в проведении операции при условии предоставления документов согласно приложению.

В целях исполнения запроса ООО «Авангард» 24.09.2020 предоставило Банка все запрашиваемые документы, в том числе: налоговую декларацию по НДС за 2 квартал 2020 года с приложением книги покупок и книги продаж; налоговую декларацию по налогу на прибыль организации за 2 квартал 2020 года; карточку счета 41 за период с 01.09.2019 по текущий день; ОСВ по счетам 60, 62 с детализацией по контрагентам и договорам за период с 01.09.2019 по текущий день; документы, подтверждающие выкуп реализованной в 2020 году продукции (с контрагентами ООО «Диаманта», ООО «Стандарт», ООО «Вектор-С», ООО «ТД Альянс» за 2020 год: заявки покупателей, дополнительные соглашения, товарные и транспортные накладные); документы, подтверждающие реализацию товара в 2020 году (по контрагентам ООО «СИБНефтеГрупп», ИП ФИО3, ООО «Агровита», ООО «Пивная коллекция», ООО «Золотой теленок»: заявки покупателей, дополнительные соглашения, товарные и транспортные накладные; акты сверки взаиморасчетов по договорам с контрагентами по поставкам за 2020 год); бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за первое полугодие 2020 года.

В последующем по запросу Банка от 06.10.2020, обществом 15.10.2020 также представлены документы, подтверждающие экономический смысл совершенияоспариваемой операции.

Тем не менее письмом от 22.10.2020 Банк сообщил обществу о невозможности устранения оснований, в соответствии с которыми ранее принято решение об отказе от проведения безналичного перевода по платежному поручению от 31.08.2020 № 37.

Полагая, что односторонний отказ Банка от исполнения условий договора является незаконным и нарушает права клиента, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно пункту 1 статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Отношения граждан, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, а также государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением таких операций в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма регулируются Законом № 115-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма разрабатывать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях; документально фиксировать информацию, полученную в результате реализации указанных правил, и сохранять ее конфиденциальный характер.

Основаниями документального фиксирования информации являются: запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели; несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации; выявление неоднократного совершения операций или сделок, характер которых дает основание полагать, что целью их осуществления является уклонение от процедур обязательного контроля, предусмотренных настоящим Федеральным законом; совершение операции, сделки клиентом, в отношении которого уполномоченным органом в организацию направлен либо ранее направлялся запрос, предусмотренный подпунктом 5 пункта 1 настоящей статьи; отказ клиента от совершения разовой операции, в отношении которой у работников организации возникают подозрения, что указанная операция осуществляется в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма; решение клиента об отказе от установления отношений с организацией, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, или о прекращении отношений с такой организацией, если у работников такой организации возникают обоснованные подозрения, что указанное решение принимается клиентом в связи с осуществлением организацией внутреннего контроля; иные обстоятельства, дающие основания полагать, что сделки осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

В силу пункта 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, вправе отказать в выполнении распоряжения клиента о совершении операции в случае, если в результате реализации правил внутреннего контроля у работников организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований настоящего Федерального закона, включая информацию о своих выгодоприобретателях, учредителях (участниках) и бенефициарных владельцах, а также о своем статусе доверительного собственника (управляющего) иностранной структуры без образования юридического лица, протектора (пункт 14 статьи 7 Закона № 115-ФЗ).

Критерии отнесения операций к подозрительным, содержатся в Приложении «Признаки, указывающие на необычный характер сделки (классификатор)» к Положению № 375-П.

Обязанность по доказыванию того, что совершаемые клиентом операции (сделки) противоречат закону, совершаются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, возложена на Банк (статья 65 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе запросы Банка о предоставлении документов, представленные обществом документы и сведения во исполнение запросов, пришли к выводу о том, что у Банка отсутствовали основания для реализации в отношении общества положений Закона № 115-ФЗ и отказа в исполнении операции.

При этом суды исходили из того, что во исполнение запросов Банка обществом в установленные сроки предоставлялись предусмотренные Законом № 115-ФЗ документы, а также пояснения относительно экономического смысла спорной операции; представленные обществом документы подтверждают факт ведения обществом деятельности по оптовой торговле напитками (квасом), наличие действующих договоров с покупателями на поставку продукции, а также право общества как квалифицированного инвестора на участие в инвестиционных торгах.

Кроме того, судами отмечено, что Банком не представлено документальных подтверждений того, что общество либо его контрагенты, включены в перечень лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской, террористической деятельности, или решение уполномоченного органа о блокировке денежных средств общества, как и подтверждения того, что банковские операции общества преследуют цели легализации денежных средств, полученных преступным путем, или направлена на финансирование терроризма.

Суды также указали, что использование установленных Законом № 115-ФЗ прав не может иметь произвольный характер и вступать в противоречие с нормой статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Банк не привел никаких конкретных обстоятельств, позволяющих ему усомниться в правомерности деятельности общества, и как следствие, квалифицировать спорные операции в качестве подозрительных.

Доказательств принятия уполномоченным органом (его территориальными подразделениями) в отношении ООО «Авангард» соответствующих мер, предусмотренных Законом № 115-ФЗ, также не представлено.

При установленных обстоятельствах судами удовлетворены требования общества о признании незаконным отказа Банка в выполнении распоряжения о совершении операции по платежному поручению от 31.08.2020 № 37, с возложением на Банк обязанности его исполнить.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов двух инстанций, которые подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую правовую оценку судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа и отклоняются, поскольку сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А55-29743/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ‑ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи И.Р. Нагимуллин

Р.А. Нафикова