Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, Самарская область, г. Тольятти, и общества с ограниченной ответственностью «Автоспортклуб «Элита», Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.)и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу № А55-30329/2017

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Автоспортклуб «Элита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Участник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоспортклуб «Элита» (далее – Общество) об обязании предоставить заверенные единоличным исполнительным органом и печатью Общества копии следующих документов:

1. Устав и все изменения в него;

2. протоколы общих собраний участников за 2014 – 2017 годы;

3. бухгалтерскую и налоговую отчётность за 2014 – 2017 годы;

4. карточки счетов 01, 03, 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто за 2014 – 2017 годы;

5. договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние) и а так же документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приёма-передачи, платёжные поручения, зачёты и прочее) за 2014 – 2017 годы.

Исковое заявление мотивировано незаконным уклонением Общества от предоставления документов Участнику.

До вынесения решения по существу спора Участником 02.03.2018 уточнён перечень документов Общества подлежащих передаче Участнику:

1. заверенные налоговым органом:

1.1 Устав и все изменения в него;

1.2 свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН);

1.3 свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);

1.4 протокол о назначении единоличного исполнительного органа;

2. подписанный единоличным исполнительным органом с приложением печати Общества список участников (на дату представления);

3. заверенные единоличным исполнительным органом и печатью Общества следующие документы:

3.1 протоколы общих собраний участников за 2014 – 2017 годы (за исключением о назначении единоличного исполнительного органа), заключения ревизионной комиссии или аудитора за 2014 – 2016 годы;

3.2 извещение о возможности применения упрощённой системы налогообложения;

3.3 бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложения к ним за 2014 – 2016 годы;

3.4 налоговые декларации по налогу на землю, налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2014 – 2016 годы;

3.5 карточки счетов 01, 03, 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто за 2014 – 2017 годы (на бумажном носителе из базы 1С Бухгалтерия;

3.6 документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;

3.7 справка из налогового органа о расчётных, депозитных и иных счетах;

3.8 выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчётные, депозитные и иные счета, о движении денежных средств по ним за 2014 – 2017 годы;

3.9 договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние) и а так же документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приёма-передачи, платёжные поручения, зачёты и прочее) за 2014 – 2017 годы;

3.10 документы, связанные с возведением жилого массива «Луговой» по ул. ФИО2 в с. Подстепки Ставропольского района Самарской области (проекты, разрешения, согласования и прочее).

В письменных пояснениях по делу Общество указало на передачу Участнику части документов, изъятие части документов органами внутренних дел, размещение части документов в свободном доступе в сети интернет.

В судебном заседании 20-26.03.2018 Участник исключил требование о предоставлении копий Устав и всех изменений к нему, а так же протокола о назначении единоличного исполнительного органа Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2018, с учётом определения об исправлении опечатки от 16.05.2018, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество предоставить Участнику в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью Общества копии следующих документов:

свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН);

свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

карточки счетов 01, 03, 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто Плана счетов бухгалтерского учета за 2014 - 2017 годы;

документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;

выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчётные, депозитные и иные счета, с информацией о движении денежных средств за период с 2014 по 2017 годы;

договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приёма-передачи, платёжные поручения, зачёты и прочее) за 2014 - 2017 годы. В остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Общества обязанности по предоставлению документов Участнику, отсутствием оснований для предоставления Обществом копий, заверенных налоговым органом, отсутствием факта проведения общих собраний Обществом и аудиторских проверок, бухгалтерские и налоговые документы представлены Участнику представителем Общества, не представлением Обществом доказательств невозможности представления иных документов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 решение суда первой инстанции от 02.04.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об обязании Общества предоставить следующие документы: договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приёма-передачи, платёжные поручения, зачёты и прочее), указанные вактах приёма-передачи документов от 30.01.2018, от 20.03.2018; бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложения к ним за 2014 – 2016 годы; налоговые декларации по налогу на имущество, налогу на землю, налогу на добавленную стоимость за 2014 - 2017 годы, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2014 – 2016 годы, 1 – 3 кварталы 2017 года; документы, связанные с возведением жилого массива «Луговой» по ул. ФИО2 в селе Подстепки Ставропольского района Самарской области (проекты, разрешения, согласования и прочее); заверенные налоговым органом или нотариально копии следующих документов: свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено что договора, соглашения и иные сделки переданы представителем Общества в ненадлежащем порядке, повторность требований по предоставлению документов по жилому комплексу отсутствует, право выбора способа заверения документов принадлежит Участнику.

Так же в кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в суд округа обратилось Общество, которое просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований Участника в полном объёме, поскольку Участник после направления заявления о предоставлении документов уклонился от общения с Обществом, законом не предусмотрена обязанность Общества по предоставлению Участнику всех договоров.

Участник в отзыве на кассационную жалобы Общества просил отказать в её удовлетворении, поскольку предоставление документов участнику общества установлено законом, законодательство ограничивает участника в истребовании любых документов общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва Участника на кассационную жалобу Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2005.

Участниками Общества являются Участник и ФИО3, являющийся так же единоличным исполнительным органом Общества, владеющие в Обществе равными долями, по 50%.

Не проведение Обществом в течение значительного времени общих собраний участников Общества, отсутствие у Участника достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно части 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества не может быть ограничено. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

В пункте 4 статьи 50 Закона об ООО указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются: или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов; или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

Доводам заявителей кассационных жалоб дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Материалами дела подтверждён факт передачи полномочным представителем Общества полномочному представителю Участника копий документов, в удовлетворении требований о передаче которых судебными инстанциями отказано.

Отклоняя доводы Участника об обязании Общества передать документы, заверенные налоговым органом или нотариально, судебные инстанции обоснованно исходили, что нотариальное заверение документов, либо их заверение налоговым органом является правом, а не обязанностью юридического лица.

Доводы Участника в кассационной жалобе о том, что представление документов, заверенных налоговым органом или нотариально, необходимо для проведения собрания участников являются ошибочными.

При наличии у участника хозяйствующего субъекта подтверждённого надлежащим образом статуса участника, наличие оригинальных экземпляров документов, либо документов, заверенных налоговым органом или нотариально, для созыва и проведения общего собрания участников не требуется.

В отношении документов, связанных с возведением жилого массива «Луговой», апелляционным судом обоснованно указано, что данные требования удовлетворению не подлежат, поскольку фактически являются повторными в отношении с удовлетворенному требованию о предоставлении копий документов, выражающих содержание сделок общества и их исполнение.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества, так же не свидетельствуют о незаконности принятых судами судебных актов.

Указание Общества в кассационной жалобе на уклонение Участника от согласования расходов Общества по подготовке пакета документов, рассмотрено апелляционным судом, который, в частности, правомерно указал, что в соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождает его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление.

У Общества отсутствовали препятствия для направления истребованных Участником документом с последующим предъявлением соответствующих требований о возмещении расходов на их изготовление.

Доводы Общества о наличии у Участника права истребовать только договора, являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, являются ошибочными.

В силу положений корпоративного законодательства и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе истребовать у общества любые документы, связанные с деятельностью данного общества.

Фактически доводы заявителей кассационных жалоб, повторяют ранее изложенные доводы, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по делу №А55-30329/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.З. Желаева