Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего акционерным обществом «ФИА-БАНК» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 21.01.2022,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Автозапчасть» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 21.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Автозапчасть» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021

по делу № А55-30718/2016

по заявлению акционерного общества «ФИА-БАНК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг-Автозапчасть», пос. Приморский, Ставропольский район, Самарская область, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017 общество с ограниченной ответственностью «Юг-Автозапчасть» (далее – ООО «Юг-Автозапчасть», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Акционерное общество «ФИА-БАНК» (далее – АО «ФИА-БАНК», банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 689 762 661,60 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров залога, заключенных между должником и банком.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2017 заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок и заявление АО «ФИА-БАНК» об установлении требования кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2017 заявление АО «ФИА-БАНК» удовлетворено, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено: признаны недействительными заключенные должником и банком договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.05.2014, от 26.05.2014, от 28.05.2014 и от 28.12.2015; в удовлетворении заявления банка о включении задолженности в реестр отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155 по делу № А55-30718/2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Юг-Автозапчасть» ФИО2 об оспаривании сделок отказано.

Заявление АО «ФИА-БАНК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворено.

Требование АО «ФИА-БАНК» в размере 689 762 661,60 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Юг-Автозапчасть» в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Юг-Автозапчасть» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные конкурсным управляющим должником требования об оспаривании сделок удовлетворить, в удовлетворении требования банка о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «ФИА-БАНК» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего «Юг-Автозапчасть» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего АО «ФИА-БАНК» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами обособленного спора, между АО «ФИА-БАНК» и ООО «ФБ Инвест» были заключены кредитные договоры <***> от 08.08.2006, № 0395 от 24.08.2006, № 0404 от 13.09.2006, № 0431 от 27.10.2006, № 0548 от 02.04.2007, № 0549 от 04.04.2007, № 0555 от 23.04.2007, №0584 от 13.06.2007, № 0630 от 17.07.2017, № 0635 от 24.09.2007, № 0643 от 02.10.2007, № 0645 от 08.10.2007, № 0649, № 0658 от 01.11.2007, № 0662 от 06.11.2007, № 0665 от 12.11.2007, № 0695 от 21.01.2008, № 0720 от 24.03.2008, № 0723 от 01.04.2008, № 0735 от 04.05.2008, № 0752 от 02.06.2008, № 0766 от 02.07.2008, № 0770 от 07.07.2008, № 0797 от 05.08.2008, <***> от 01.09.2008, № 0807 от 08.09.2008, № 0842 от 13.11.2008, № 0850 от 04.12.2008, № 0859 от 26.12.2008, № 0912 от 18.05.2009, № 0921 от 22.06.2009, № 0947 от 17.08.2009, № 1035-Д/6 от 15.03.2010, № 1101-Д/6 от 16.07.2010, № 1090-Д/6 от 23.06.2010, № 1103-Д/6 от 27.07.2010, № 1104-Д/6 от 27.07.2010, в соответствии с которыми банк предоставил ООО «ФБ Инвест» кредитные средства, а ООО «ФБ Инвест» обязано возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные кредитными договорами сроки.

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность ООО «ФБ‑Инвест» перед АО «ФИА-БАНК» по вышеуказанным кредитным договорам составила 256 536 655,70 руб.

Исполнение обязательств ООО «ФБ Инвест» по указанным кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.05.2014 № 1104/4-Д/6, заключенным между должником и АО «ФИА-БАНК», в соответствии с которым должник в обеспечение обязательств ООО «ФБ-Инвест» перед банком (с учетом дополнительного соглашения от 20.10.2015 № б/н) передал в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 248 055,00 кв. м, кадастровый номер 63:09:0000000:9115, оценен по соглашению сторон в сумме 112 940 250,00 руб.; земельный участок площадью 492 859,00 кв. м, кадастровый номер 63:09:0103035:654, оценен по соглашению сторон на сумму 264 512 033,00 руб.

Между АО «ФИА-БАНК» и ООО «ФБ Развитие» были заключены кредитные договора <***> от 04.04.2007, № 0733-Д/7 от 17.05.2010, № 0756-Д/7 от 13.07.2010, № 0747-Д/7 от 16.06.2010, № 0765-Д/7 от 10.08.2010, № 0842 от 04.06.2007, № 0859-Д/5 от 09.07.2007, № 0867 от 16.07.2007, № 0879 от 13.08.2007, № 0941 от 10.01.2008, № 0953 от 11.02.2008, № 0957 от 16 18.02.2008, № 0965 от 03.03.2008, № 0969 от 11.03.2008, № 0972 от 18.03.2008, № 0977 от 01.04.2008, № 0980 от 07.04.2008, № 1004 от 16.06.2008, № 1020 от 14.07.2008, № 1027 от 21.07.2008, № 1036 от 06.08.2008, № 1037 от 11.08.2008, № 1045 от 19.08.2008, № 1055 от 15.09.2008, № 1110 от 05.03.2009, № 1120 от 19.05.2009, № 145-Д/8 от 15.03.2010, № 19208 от 13.11.2010, в соответствии с которыми банк предоставил ООО «ФБ Развитие» кредитные средства, а ООО «ФБ Развитие» обязано возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные кредитными договорами сроки.

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность ООО «ФБ Развитие» перед АО «ФИА-БАНК» по вышеуказанным кредитным договорам составила 241 947 605,10 руб.

Исполнение обязательств ООО «ФБ Развитие» по указанным кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.05.2014 № 0765-Д/7/6, заключенным между должником и АО «ФИА-БАНК», в соответствии с которым должник в обеспечение обязательств ООО «ФБ Развитие» перед АО «ФИА-БАНК» (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 10.07.2014) передал в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок, площадью 543 810,00 кв. м, кадастровый номер 63:09:0103035:979, оценен по соглашению сторон в сумме 330 771 127,00 руб.

Между АО «ФИА-БАНК» и ООО «ФБ Актив» были заключены кредитные договора <***> от 19.05.2008, № 0462-Д/7 от 26.05.2008, № 0465-Д/7 от 28.05.2008, № 0467-Д/7 от 09.06.2008, № 0475-Д/7 от 25.06.2008, № 0493-Д/7 от 25.08.2008, № 0509-Д/7 от 25.09.2008, № 0535-Д/7 от 13.11.2008, № 0560-Д/7 от 21.01.2009, № 0569-Д/7 от 16.02.2009, № 0623-Д/7 от 17.08.2009, № 0899 от 24.04.2009, № 19281 от 25.11.2010, № 0459-Д/7 от 13.05.2008, № 0052 от 16.06.2008, № 0055 от 14.07.2008, в соответствии с которыми банк предоставил ООО «ФБ Актив» кредитные средства, а ООО «ФБ Актив» обязано возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные кредитными договорами сроки.

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность ООО «ФБ Актив» перед АО «ФИА-БАНК» по вышеуказанным кредитным договорам составила 167 820 650,80 руб.

Исполнение обязательств ООО «ФБ Актив» по указанным кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.05.2014 № 0569-Д/7/3, заключенным между ООО «Юг-Автозапчасть» и АО «ФИА-БАНК», в соответствии с которым ООО «Юг-Автозапчасть» в обеспечение обязательств ООО «ФБ Актив» перед банком(с учетом дополнительного соглашения от 29.10.2014 № 2) передало в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 118 221 кв. м, кадастровый номер 63:09:0103035:1004, оценен по соглашению сторон в сумме 79 426 114,00 руб.; земельный участок площадью 236 464,00 кв. м, кадастровый номер 63:09:0000000:9013, оценен по соглашению сторон в сумме 158 867 010,00 руб.; земельный участок площадью 7547,00 кв. м, кадастровый номер 63:09:0000000:9012, оценен по соглашению сторон в сумме 5 070 410,00 руб.

Между АО «ФИА-БАНК» и ООО ЭШБ «Лада-Консул» были заключены кредитные договора от 22.11.2012 № 22270, от 11.09.2013 № 23296, в соответствии с которыми банк предоставил ООО ЭШБ «Лада-Консул» кредитные средства, а ООО ЭШБ «Лада-Консул» обязано возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные кредитными договорами сроки.

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность ООО ЭШБ «Лада-Консул» перед АО «ФИА-БАНК» по вышеуказанным кредитным договорам составила 167 820 650,80 руб.

Исполнение обязательств ООО ЭШБ «Лада-Консул» по указанным кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.12.2015 № 22270/10, заключенным между должником и АО «ФИА-БАНК», в соответствии с которым должник в обеспечение обязательств ООО ЭШБ «Лада-Консул» перед АО «ФИА-БАНК» передало в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок, площадью 50 199 кв. м, кадастровый номер 63:09:0103035:982, оценен по соглашению сторон на сумму 23 457 750,00 руб.

Указав на наличие задолженности по кредитным договорам, банк в рамках дела о банкротстве залогодателя обратился в суд с заявлением о включении этой задолженности в реестр.

Полагая, что в результате совершения сделок по заключению договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.05.2014 № 1104/4-Д/6, от 26.05.2014 № 0765-Д/7/6, от 28.05.2014 № 0569-Д/7/3, от 28.12.2015 № 22270/10 был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО2, в свою очередь, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров залога недействительными по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании договоров залога недействительными, суды исходили из того, что должником заключены договоры в интересах связанной с ним группы лиц, в связи с чем, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при этом исходили из следующего.

Суды установили, что в рассматриваемом случае в реестр включено требование только одного кредитора (общества с ограниченной ответственностью «К‑Восток» (далее – ООО «К-Восток»)), иные конкурсные кредиторы у должника отсутствуют.

Следовательно, указали суды, иск, основанный на положениях главы III.1 Закона о банкротстве, предъявлен управляющим исключительно в интересах ООО «К-Восток». Вместе с тем, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства нарушения залоговыми сделками прав и законных интересов ООО «К-Восток».

Как установлено судами, ООО «К-Восток» является заявителем по настоящему делу о банкротстве (решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017); требования ООО «К-Восток» к должнику основаны на решении Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2016 по делу № А55-15176/2016 о взыскании с должника 66 746 136,14 руб.; иск ООО «К-Восток» мотивирован тем, что должник в 2011 году приобрел по девяти договорам купли-продажи земельные участки у обществ с ограниченной ответственностью «АвтоСтат» и «Русское поле», но не оплатил их (по меньшей мере, часть данных земельных участков впоследствии была передана в ипотеку банку). Требования о выплате цены договоров купли-продажи уступлены продавцами обществу «К-Восток».

Из размещенных на официальном сайте арбитражных судов материалов электронного дела № А55-15176/2016 установлено, что в договорах и (или) передаточных актах, приложенных к иску ООО «К‑Восток» и представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности к должнику, содержится указание на то, что оплата за участки произведена.

Однако 10.09.2013 правопреемником продавцов (ООО «К-Восток») и должником (покупателем) подписано соглашение о признании долга, в котором они указали обратное – покупателем не исполнено обязательство по оплате земельных участков.

Именно по этому соглашению с должника в пользу ООО «К-Восток» были взысканы денежные средства в рамках дела № А55-15176/2016.

Решение о взыскании задолженности в пользу ООО «К-Восток» вынесено в связи с принятием судом признания иска со стороны должника (ответчика), без исследования фактических обстоятельств (абзац шестой части 4 статьи 170 АПК РФ).

Данное решение послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, а затем позволило конкурсному управляющему обратиться с заявлением по настоящему обособленному спору о недействительности договоров об ипотеке.

Решение по делу № А55-15176/2016 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Судами указано, что при наличии неотмененных решения по иску ООО «К-Восток» и судебного акта по делу о банкротстве о включении задолженности перед этим обществом в реестр в силу их общеобязательности (статья 16 АПК РФ) вопрос о наличии задолженности по договорам купли-продажи земельных участков не подлежит повторному рассмотрению, однако это не освобождает суд от необходимости оценки действий правопредшественников ООО «К‑Восток» (продавцов) и должника (покупателя).

При этом, как отметили суды, поведение сторон договоров купли‑продажи, которые изначально (в 2011 году) указали в документах, поданных в регистрирующий орган, сведения об исполнении обязательств по оплате, а затем (в 2013 году) заключили соглашение, в котором констатировали неисполнение тех же самых обязательств, является противоречивым; ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в договоре купли-продажи недвижимого имущества, что оплата произведена, в отсутствие таковой; равным образом, ни один независимый от продавца покупатель не согласился бы принять на себя вновь обязательство по оплате, если бы ранее он его исполнил.

Кроме того, отсутствие оплаты по общему правилу влечет за собой регистрацию залога в силу закона на проданное имущество до момента исполнения соответствующего обязательства (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

Суды указали, что отказ правопредшественников ООО «К-Восток» от права залога свидетельствует о том, что у них имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата их не интересовала в принципе; такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица; ни ООО «К-Восток», ни конкурсный управляющий должником не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что действия, очевидно выходящие за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, были совершены в отсутствие связанности продавцов с покупателем.

Из неопровергнутой аффилированности должника с правопредшественниками его единственного кредитора и установленной аффилированности должника с банком суды пришли к выводу о том, что все они входили в одну группу, контролируемую предыдущим руководством банка, и были аффилированы между собой (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и часть 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»); отметили, что отношения по кредитным и ипотечным обязательствам были построены по следующей модели: банк выдавал кредит связанному с ним лицу, надлежащее исполнение обязательств которым впоследствии обеспечивалось залогом имущества иного связанного лица (залогодателя – должника по настоящему делу о банкротстве); при этом аффилированность участников спорных правоотношений позволяла сохранять внутри группы как предоставленное финансирование, так и заложенное имущество, из чего следует, что сделки для их бенефициаров фактически являлись безрисковыми.

Судами также установлено, что приказами Банка России от 08.04.2016 № ОД-1179 и ОД-1180 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2016 по делу № А55-9320/2016 банк признан несостоятельным (банкротом); в апреле 2016 года возник риск утраты группой заложенного имущества; после чего ООО «К-Восток» инициировано взыскание долга по договорам купли-продажи с должника (исковое заявление по делу № А55-15176/2016 поступило в суд 22.06.2016), что позволило возбудить дело о несостоятельности залогодателя по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в конкурсном производстве заявить требование о признании соглашений об ипотеке недействительными.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды указали на то, что иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан – арбитражным управляющим или одним из кредиторов; в ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, и тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 ГК РФ.

Судами также отмечено, что при новом рассмотрении спора ООО «К-Восток» было предложено представить пояснения относительно мотивов совершения его правопредшественниками действий, очевидно выходящих за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, а конкурсному управляющему – относительно цели подачи заявления об оспаривании договоров об ипотеке; пояснения от конкурсного управляющего и ООО «К-Восток» в арбитражный суд не поступили.

В обоснование требования о включении требования в реестр требований кредиторов, АО «ФИА-БАНК» ссылался на задолженность ввиду неисполнения вышеуказанных договоров.

Удовлетворяя требования банка о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 689 762 661,60 руб., как обеспеченного залогом имущества должника, суды исходили из наличия задолженности ввиду неисполнения вышеуказанных кредитных договоров, заключенныхАО «ФИА-БАНК» с ООО «ФБ Инвест», ООО «ФБ Развитие», ООО «ФБ Актив», ООО ЭШБ «Лада-Консул».

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что поскольку требование банка основано на сделках, совершенных со злоупотреблением правом, с аффилированным по отношению к должнику лицом, сделки носят корпоративный характер, требования АО «ФИА-БАНК» в любом случае не должны включаться в реестр, а подлежат субординированию, а также ссылку на правомерность нахождения ООО «К-Восток» в реестре требований кредиторов и возможность восстановления его прав как единственного кредитора на пропорциональное удовлетворение требований, суд апелляционной инстанции со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155 отклонил, указав, что должник, кредитор ООО «К-Восток» и АО «ФИА-БАНК» входили в одну группу и являлись по отношению друг к другу аффилированными лицами.

Истребовав реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции установил, что у должника отсутствуют независимые кредиторы, в связи с чем, пришел к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствует цель защищать интересы внешних (независимых) кредиторов, которых нет в деле о банкротстве.

В свою очередь, как указал апелляционный суд, в отношении АО «ФИА-БАНК» введена процедура конкурсного производства, к нему в реестр требований кредиторов включены независимые кредиторы, и, обращаясь в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов к должнику, конкурсный управляющий АО «ФИА-БАНК» преследует цель защитить имущественные права своих кредиторов, а не интересы бывших руководителей и акционеров банка, принимавших участие в заключении вышеуказанных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Целью оспаривания сделки (применения последствий ее недействительности) в деле о банкротстве является восстановление прав и интересов должника и его кредиторов, нарушенных в результате ее совершения, в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

Требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника.

При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке.

Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более, не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с положениями пунктов 3-4 статьи 100 Закона о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу второму пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» в силу пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума № 58, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о признании договоров залога недействительными, установив обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении основными заемщиками кредитных обязательств перед банком, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего должником и признали требование банка обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества в сумме требования 689 762 661,60 руб. (размер неисполненных обязательств), которая не превышает оценку стоимости заложенного имущества, предусмотренную в договорах о залоге.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А55-30718/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи А.Р. Кашапов

В.А. Самсонов