Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015 (судья Холодкова Ю.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи Корнилов А.Б., Холодная С.Т.)

по делу № А55-30834/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТПВ РУС», Самарская область, с. Подстепки (ИНН 7704659547, ОГРН 1077759315655) к открытому акционерному обществу «АВТОВАЗ», г. Тольятти (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТПВ Рус» (далее – ООО «ТПВ РУС», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уменьшения размера иска, к открытому акционерному обществу «АвтоВАЗ» (далее – ОАО «АВТОВАЗ», ответчик) о взыскании 2 020 404 руб. 67 коп. задолженности за принятый товар.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТПВ РУС» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Считает, что при вынесении судебных актов, не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно статьи 435, 438, 483,513,514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не дана оценка конклюдентным действиям сторон по изменению условий договора поставки о цене и имеющимся в деле доказательствам о соблюдении истцом установленного договором порядка изменения цены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащейудовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций иподтверждается материалами дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 22.07.2011 № 217010, пролонгированный на 2014 год дополнением № 10, согласно которому продавец (истец) обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью договора. Поставка товара производится на склад покупателя, указанный в спецификации.

Из искового заявления следует, что комплектующие изделия для сборки автомобилей «ГРАНТА» были поставлены согласно товарным накладным от 20.05.2014 № 1248 и от 30.05.2014 № 1396 в адрес истца на общую сумму 43 330 319 руб. 02 коп., однако принятый товар был оплачен ответчиком, по мнению истца, частично на сумму 40 631 326 руб. 67 коп., сумма задолженности по оплате поставленного товара составляет 2 698 992 руб. 35 коп., с учетом уменьшений – 2 020 404 руб. 67 коп., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Сторонами не оспаривается количество поставленного товара, его комплектность, качество. Причиной возникшего спора является разница в ценах, выставленных ООО «ТПВ РУС» за отгруженную продукцию, и ценах, указанных в договоре, по которым ОАО «АВТОВАЗ» произвело оплату.

Таким образом, сумма заявленного иска составляет разницу между стоимостью товара по ценам, согласованным между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «ТПВ РУС» в тексте договора, и стоимостью, указанной поставщиком в накладных и выставленных счетах-фактурах.

Как установлено судами, истцом в адрес ответчика были направлены письма об увеличении цены на поставляемую продукцию, в том числе письмо от 11.04.2014 № 51 с приложением № 1, в котором поставщик предлагает новые цены на поставляемую им продукцию: 21901681000800 (комплект сидений в сборе «СТАНДАРТ» – 9337 руб. 57 коп., повышение на 437 руб. 57 коп., 1901681000810 (комплект сидений «НОРМА») – 9337 руб. 57 коп., повышение на 437 руб. 57 коп., 21901681000830 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс+») – 10 009 руб. 21 коп., повышение на 579 руб. 32 коп., 21902681000800 (комплект сидений в сборе «ЛЮКС») – 11 905 руб. 70 коп., повышение на 136 руб. 79 коп.

Акт сверки взаимных расчетов со стороны ОАО «АВТОВАЗ» оформлен с разногласиями по цене.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении цены товар должно быть составлено в той же форме, что и сам договор поставки, если из договора, иных правовых актов, договора или обычаев делового договора не вытекает иное.

Договором от 22.07.2011 № 217010, заключенным между сторонами, была предусмотрена письменная форма изменения цены на товар.

Согласно пункту 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены на товар допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки цена на товар определяется протоколом согласования цен, оформленным по форме (приложения № 7) к договору.

Пунктом 3.2 договора поставки предусмотрено следующее.

Предложения по изменению цен стороны предоставляют в виде письма, протокола согласования цен, с приложением расшифровок статей затрат (приложение № 8), обосновывающих их изменение, не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки, в котором предполагается введение новых цен.

Предложения по изменению цен рассматриваются сторонами в случае: наличия в составе изделия комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте, при условии изменения курса валюты по отношению к рублю более чем на 20%. При этом изменение цены компенсируется не более чем на 50% от изменения стоимости комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте.

Перечень, количество, валюта и цена комплектующих изделий и материалов в составе изделия, закупаемых в иностранной валюте, согласуется сторонами отдельным дополнительным соглашением к договору. Отсутствие согласованного сторонами перечня комплектующих изделий и материалов, закупаемых в иностранной валюте, является основанием для отказа в компенсации изменения стоимости товара независимо от фактического наличия в составе поставляемых изделий комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте.

Таким образом, для того, чтобы принять решение о необходимости увеличения цены на комплектующие изделия, по условиям договора необходимо ООО «ТПВ РУС» направить в адрес ОАО «АВТОВАЗ» протокол согласования цен с приложением расшифровки статей затрат, которая бы соответствовала приложению № 8 к заключенному между сторонами договору. (Указанную расшифровку затрат ООО «ТПВ РУС» не предоставило). Предложение об изменении цен с расшифровкой статей затрат должно быть направлено в адрес ОАО «АВТОВАЗ» не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки. В соответствии с пунктом 1.1 приложения № 1 к договору поставки периодом поставки товара является месяц.

Следовательно, документы об изменении цены должны направляться своевременно, в соответствии с условиями договора.

ООО «ТПВ РУС» в апреле 2014 года направило письмо от 11.04.2014 № 51 с требованием об изменении цены на комплектующие изделия (менее 30 дней до наступления нового периода поставки – мая месяца) и в одностороннем порядке в мае 2014 года выставляет счета по несогласованным с ОАО «АВТОВАЗ» ценам.

При направлении предложения по изменению цены на товар истец должен доказать наличие в составе изделия, которое отгружается на ОАО «АВТОВАЗ», составляющую (материал, из которого изготовлена деталь либо комплектующие, входящее в его состав), закупаемую в иностранной валюте. Подтвердить валюту, в которой закупается эта составляющая (американский доллар, евро, китайских юаней, швейцарский франк и др.).

Такие документы не были представлены покупателю, не представлены они и в ходе рассмотрения дела в суде.

Поставщику необходимо доказать, что курс валюты по отношению к рублю изменился более чем на 20%. Таких доказательств ООО «ТПВ РУС» не предоставило.

Наличие заключенного между сторонами дополнительного соглашения к договору от 22.07.2011 № 217010, которым будет согласован перечень, количество, валюта и цена комплектующих изделий и материалов в составе изделий, закупаемых в иностранной валюте.

Такое дополнительное соглашение отсутствует, оно не заключалось между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «ТПВ РУС».

Соответственно, с учетом условий заключенного договора, отсутствие согласованного сторонами перечня комплектующих изделий и материалов, закупаемых в иностранной валюте, является основанием для отказа в компенсации изменения стоимости товара.

Следовательно, выполнение условий, предусмотренных пунктом 3.2 договора, не подтверждено со стороны истца.

Основания, по которым изменение цены на товар возможно, в мае 2014 года не наступили, поставщиком не соблюден порядок, по которому он может увеличить цену на комплектующие изделия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.3 договора протокол согласования цен подписывается обеими сторонами. Учитывая, что цена на товар определяется протоколом согласования цен, то на момент поставки – май 2014 года, действовал «Протокол согласования договорной оптовой цены на комплектующие изделия для автомобилей ОАО «АВТОВАЗ»» (цена утверждена с 23.01.2014). Данный документ подписан как ОАО «АВТОВАЗ», так и ООО «ТПВ РУС».

В соответствии с подписанным обеими сторонами протоколом согласования договорной оптовой цены от 23.01.2014 комплектующие изделия должны поставляться по следующим ценам: 21901681000800 (комплект сидений в сборе «СТАНДАРТ» – 8900 руб. 21901681000810 (комплект сидений «НОРМА») – 8900 руб., 21901681000820 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс») – 9368 руб. 21901681000830 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс+») – 9429 руб. 89 коп., 21902681000800 (комплект сидений в сборе «ЛЮКС») – 11 768 руб. 91 коп.

Следовательно, ОАО «АВТОВАЗ» при расчетах с поставщиком правомерно руководствовалось действующими согласованными ценами, которые отражены протоколом согласования договорной оптовой цены от 23.01.2014.

ООО «ТПВ РУС» необоснованно в одностороннем порядке изменило цены на поставленную продукцию, неправомерно указывая несогласованные цены в товаросопроводительных документах и счетах‑фактурах. Правовые основания для изменения в одностороннем порядке условий договора, касающихся цен, у поставщика отсутствовали.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения своих обязательств не допускается. Доказательств направления истцом ответчику предложений по изменению цен, по договору поставки, не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки, в котором предполагается введение новых цен, суду не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу № А55-30834/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

С.А. Филимонов