Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы «Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)», общества с ограниченной ответственностью «Группа Март», общества с ограниченной ответственностью «Альфа», общества с ограниченной ответственностью «Самарский автобус»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу № А55-30938/2015

по заявлению «Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)» к обществу с ограниченной ответственностью «Сардком», обществу с ограниченной ответственностью «Группа Март», обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», обществу с ограниченной ответственностью «Самарский автобус», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

«Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)» (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Сардком» (далее – ООО «Сардком»), обществу с ограниченной ответственностью «Группа Март» (далее – ООО «Группа Март») о взыскании задолженности в сумме 18 040 479 руб. 29 коп., в том числе по кредитному договору от 04.12.2012 №748/10/12 - 3 000 990 руб. 30 коп., по кредитному договору от 13.12.2012 №761/10/12 - 8 715 375 руб. 61 коп., по кредитному договору от 05.02.2013 №55/10/13 - 1 257 924 руб. 65 коп., по кредитному договору от 16.04.2013 №263/10/13 - 1 201 499 руб. 19 коп., по кредитному договору от 07.08.2013 №682/11/13 - 3 864 707 руб. 54 коп., и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа»), общество с ограниченной ответственностью «Самарский автобус» (далее – ООО «Самарский автобус»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2016 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Сардком» взыскано 18 040 479 руб. 29 коп. задолженности по кредитным договорам от 04.12.2012 №748/10/12, от 13.12.2012 №761/10/12, от 05.02.2013 №55/10/13, от 16.04.2013 №263/10/13, от 07.08.2013 №682/11/13 и обращено взыскание на имущество ООО «Группа Март», ООО «Альфа», ООО «Самарский автобус», заложенное по договорам залога, за исключением следующих транспортных средств: Renault SR (VIN <***>), Renault SR (<***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>) и Renault Logan (VIN <***>).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 суд перешел к рассмотрению дела №А55-30938/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО3.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 решение от 12.10.2016 отменено, исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Сардком» взыскано 18 040 479 руб. 29 коп. задолженности по кредитным договорам от 04.12.2012 №748/10/12, от 13.12.2012 №761/10/12, от 05.02.2013 №55/10/13, от 16.04.2013 №263/10/13, от 07.08.2013 №682/11/13 и обращено взыскание на имущество ООО «Группа Март», ООО «Альфа», ООО «Самарский автобус», заложенное по договорам залога, за исключением следующих транспортных средств: Renault SR (VIN <***>), Renault SR (<***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>), Renault Logan (VIN <***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк, ООО «Альфа», ООО «Самарский автобус», ООО «Группа Март» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа. Банк просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение. ООО «Альфа», ООО «Самарский автобус», ООО «Группа Март» просят постановление суда апелляционной инстанции в части обращения взыскания на заложенное имущество отменить, в удовлетворении отказать.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2017 произведена замена судьи Александрова В.В., рассматривающего дело № А55-30938/2015 (кассационные жалобы от 24.04.2017 № Ф06/КГ/21104, от 01.06.2017 № Ф06/КГ/22452, от 01.06.2017 № Ф06/КГ/22451, от 01.06.2017 № Ф06/КГ/22450), на судью Галиуллина Э.Р. Сформирован следующий состав: Галиуллин Э.Р. (председательствующий судья), Нагимуллин И.Р., Смоленский И.Н.

В судебном заседании 27.07.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее ‑ АПК РФ), объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 02.08.2017, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, 04.12.2012 между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март» был заключен кредитный договор <***> с предоставлением в кредит денежных средств в размере 3 700 000 руб. на срок до 03.12.2014.

Банком исполнена обязанность по выдаче кредита по Договору <***> в размере 3 700 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету № <***>.

Согласно п.1.3., 2.4.3. Договора от 04.12.2012 <***> Заемщик не позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование денежными средствами проценты по ставке 12,75% годовых от суммы задолженности.

При несвоевременном погашении кредита Заемщиком уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту, при этом проценты, предусмотренные п. 1.3. Договора № 748710/12, не начисляются до погашения просроченной задолженности (п.5.1. Договора <***>).

При невыполнении или несвоевременном выполнении Заемщиком п.2.4.3. настоящего договора Кредитор имеет право взыскать штраф в сумме 10 000 руб. (п.5.3. Договора <***>).

Согласно п.3.1. Договора <***> (с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2013 № 1) кредит, предоставленный Заемщику, обеспечивается залогом по договору залога от 21.01.2012 <***>/31 (между ООО «ВСБ» и ООО «Группа Март»).

В соответствии с п.2.1 договора залога <***>/31 от 21.01.2013 Залогодатель (ООО «Группа Март») заложил Залогодержателю (ООО «ВСБ») следующее имущество - транспортные средства: идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС МАЗ-256270.Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 735 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС МАЗ-256270. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 735 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС МАЗ-256270 Стороны оценили заложенное имущество в общей сумме 2 205 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 по делу № А55-28168/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, признаны недействительными сделками операции по полному погашению ООО «Такси Март» задолженности по Договору <***>, применены последствия недействительности, восстановлена задолженность Ответчика перед Банком по состоянию на 21.11.2013 и 25.11.2013.

В соответствии с прилагаемым расчетом общая сумма задолженности по состоянию на 24.05.2016 по Договору <***> составляет 3 000 990 руб. 30 коп.

Между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март» 13.12.2012 заключен кредитный договор <***> с предоставлением в кредит денежных средств в размере 7 600 000 руб. на срок до 11.12.2014.

Банком исполнена обязанность по выдаче кредита по Договору <***> в размере 7 600 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету № <***>.

Согласно п.1.3., 2.4.3. Договора <***> Заемщик не позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование денежными средствами проценты по ставке 12,75% годовых от суммы задолженности.

При несвоевременном погашении кредита Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту, при этом проценты, предусмотренные п. 1.3. договора, не начисляются до погашения просроченной задолженности (п.5.1. Договора <***>).

Согласно п.3.1. Договора от 13.12.2012 <***> (с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2013 № 1) кредит, предоставленный Заемщику, обеспечивается залогом по договору залога <***>/3 от 21.01.2012 (между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март»).

В соответствии с п.2.1. договора залога <***>/3 от 21.01.2013 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2013, Залогодатель (ООО «Такси Март») заложил Залогодержателю (ООО «ВСБ») следующее имущество - автомобиль: идентификационный номер (<***>) JTHGL46F105018887, Марка, модель ТС LEXUS LS460 Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 1 813 000 руб.

В материалах дела нет доказательств фактического отсутствия транспортного средства Марка, модель ТС LEXUS LS460, Идентификационный номер (<***>) JTHGL46F105018887 гибели, нахождения у иных лиц, поэтому требование об обращении взыскания на это транспортное средство обоснованно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 по делу № А55-28168/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, признаны недействительными сделками операции по полному погашению ООО «Такси Март» задолженности по Договору от 13.12.2012 <***>, применены последствия недействительности, восстановлена задолженность ответчика перед Банком по состоянию на 21.11.2013 и 25.11.2013.

В соответствии с прилагаемым расчетом общая сумма задолженности по состоянию на 24.05.2016 по Договору <***> составляет 8 715 375 руб. 61 коп.

Между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март» 05.02.2013 заключен кредитный договор <***> с предоставлением в кредит денежных средств в размере 1 650 000 руб. на срок до 25.07.2014.

Банком исполнена обязанность по выдаче кредита по Договору от 05.02.2013 <***> в размере 1 650 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету № <***>.

Согласно п.п. 1.3., 2.4.3. Договора от 05.02.2013 <***> Заемщик не позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование денежными средствами проценты по ставке 12,75% годовых от суммы задолженности.

При несвоевременном погашении кредита Заемщиком уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту, при этом проценты, предусмотренные п. 1.3. договора, не начисляются до погашения просроченной задолженности (п.5.1. Договора <***>).

Согласно п.3.1. Договора от 05.02.2013 <***> кредит, предоставленный Заемщику, обеспечивается залогом по договору залога от 05.02.2013 <***>/3 (между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март»).

В соответствии с п.2.1. договора залога от 05.02.2013 <***>/3 с учетом дополнительного соглашения от 21.06.2013 № 1, Залогодатель (ООО «Такси Март») заложил Залогодержателю (ООО «ВСБ») следующее имущество - автомобили: идентификационный номер (VIN) <***> 54699, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 252 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 252 000 руб.;

По сведениям ГУ МВД России по Самарской области, полученным в ходе рассмотрения настоящего дела, транспортное средство RENAULT SR (идентификационный номер (VIN) <***> 54699) в настоящий момент зарегистрировано за новым собственником - ООО «Альфа»:

В материалах дела нет доказательств фактического отсутствия транспортного средства Марка, модель ТС RENAULT SR, идентификационный номер (VIN) <***>, гибели, нахождения у иных лиц, поэтому требование об обращении взыскания на это транспортное средство обоснованно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 по делу № А55-28168/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, признаны недействительными сделками операции по полному погашению ООО «Такси Март» задолженности по Договору от 05.02.0013 №55/10/13, применены последствия недействительности, восстановлена задолженность ответчика перед Банком по состоянию на 21.11.2013 и 25.11.2013.

В соответствии с прилагаемым расчетом общая сумма задолженности по состоянию на 24.05.2016 по Договору от 05.02.2013 <***> составляет 1 257 924 руб. 65 коп.

Между ООО «ВСБ» и ООО 16.04.2013 «Такси Март» заключен кредитный договор №263/10/13 с предоставлением в кредит денежных средств в размере 1 400 000 руб. на срок до 16.04.2015.

Банком исполнена обязанность по выдаче кредита по Договору от 16.04.2013 <***> в размере 1 400 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету № <***>.

Согласно п.3.1. Договора от 16.04.2013 <***> кредит, предоставленный Заемщику, обеспечивается залогом.

В соответствии с п.2.1. договора залога от 16.04.2013 <***>/3 Залогодатель (ООО «Такси Март») заложил Залогодержателю (ООО «ВСБ») следующее имущество - автомобили: идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) X7LLSRB2HВНЗ95533, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (<***>) X7LLSRB2HBH405686, Марка, модель ТС RENAULT SR. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.

По сведениям ГУ МВД России по Самарской области, полученным в ходе рассмотрения настоящего дела, три из перечисленных выше транспортных средств, в настоящий момент зарегистрированы за новым собственником - ООО «Альфа»: идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR; идентификационный номер (<***>) X7LLSRB2HBH395533, Марка, модель ТС RENAULT SR; идентификационный номер (<***>) <***>, Марка, модель ТС RENAULT SR.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 по делу № А55-28168/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, признаны недействительными сделками операции по полному погашению ОСЮ «Такси Март» задолженности по Договору от 16.04.2013 <***>, применены последствия недействительности, восстановлена задолженность ответчика перед Банком по состоянию на 21.11.2013 и 25.11.2013.

В соответствии с прилагаемым расчетом общая сумма задолженности по состоянию на 24.05.2016 по Договору <***> составляет 1 201 499 руб. 19 коп.

Между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март» 07.08.2013 заключен договор на предоставление кредитной линии № 682/11/13 с лимитом в размере 5 100 000 руб. на срок до 07.08.2015.

Банком исполнена обязанность по выдаче денежных средств по Договору от 07.08.2013 № 682/11/13, что подтверждается выпиской по лицевому счету № <***>.

Согласно п.1.5., 2.4,2. Договора от 07.08.2013 № 682/11/13 Заемщик не позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование денежными средствами проценты по ставке 13,75% годовых от суммы задолженности.

При несвоевременном погашении кредита Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту, при этом проценты, предусмотренные п. 1.5. договора, не начисляются до погашения просроченной задолженности (п.5.1. Договора № 682/11/13).

При нарушении Заемщиком п.2.4.2.1. настоящего договора Кредитор имеет право взыскать штраф в сумме 10 000 руб. (п.5.3. Договора № 682/11/13).

Согласно п.3.1. Договора № 682/11/13 кредит, предоставленный Заемщику, обеспечивается залогом по договору залога № 682/11/13/3 от 07.08.2013 (между ООО «ВСБ» и ООО «Такси Март»).

В соответствии с п.2.1. договора залога № 682/11/13/3 от 07.08.2013 Залогодатель (ООО «Такси Март») заложил Залогодержателю (ООО «ВСБ») следующее имущество - автомобили: идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN; Идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.; идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС RENAULT LOGAN. Стороны оценили указанное транспортное средство в сумме 315 000 руб.

Стороны оценили заложенное имущество, перечисленное в п.2.1. договора залога от 07.08.2013 № 682/11/13/3 от 07.08.2013 в сумме 2 520 000 руб.

По сведениям ГУ МВД России по Самарской области, полученным в ходе рассмотрения настоящего дела, пять из семи перечисленных выше транспортных средств, в настоящий момент зарегистрированы за новым собственником - ООО «Альфа»: идентификационный номер (VIN) <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, идентификационный номер (VIN) <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 по делу № А55-28168/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, признаны недействительными сделками операции по погашению ООО «Такси Март» задолженности по Договору № 682/11/13, применены последствия недействительности, восстановлена задолженность ответчика перед Банком по состоянию на 21.11.2013 и 25.11.2013.

В соответствии с прилагаемым расчетом общая сумма задолженности по состоянию на 24.05.2016 по Договору от 07.08.2013 № 682/11/13 составляет 3 864 707 руб. 54 коп.

11.05.2016 единственным участником ООО «Сардком» (Решение б/н от 11.05.2016) принято решение о реорганизации в Форме присоединения к нему, в том числе ООО «Такси Март» (ОГРН<***>. ИНН <***>, КПП 631801001, место нахождения: 443022, <...>, офис, директор ФИО4), в соответствии с которым к ООО «Сардком» переходят все права и обязанности ООО «Такси Март».

31.08.2016 ООО «Такси Март» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Сардком».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд апелляционной инстанции в силу норм статей 309, 310, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил исковые требования в части, поскольку из представленных документов правомерно установил факт получения ответчиками денежных средств по договорам на предоставление кредитной линии и отсутствия доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств.

Оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии с часть 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку соответствующее мотивированное ходатайство ответчиком не заявлено, доказательства несоответствия размера неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены (пункт 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в пределах суммы взыскания.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции судом установлено, что транспортные средства Марки Renault с идентификационными номерами VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***> реализованы третьим лицам.

Данные обстоятельства подтверждены представленными ООО «Альфа», ФИО3 в материалы дела копиями паспортов перечисленных транспортных средств (т. 3 л.д. 23-30, т.5 л.д.108-110) .

Судом апелляционной инстанции установлено, что транспортное средство RENAULT SR с идентификационным номером <***> приобретено ФИО3 по договору купли-продажи от 26.05.2016, заключенному с ООО «Альфа» (т. 5 л.д. 108). Одновременно с заключением договора и передачей автомобиля покупателю продавцом передан подлинный паспорт транспортного средства № 77 НВ 943377.

ООО «Альфа» привлечено к участию в деле в качестве соответчика определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2016, после заключения продавцом и покупателем договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2016.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 329, 334, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что оснований для обращения взыскания на транспортное средство RENAULT SR с идентификационным номером <***> не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде апелляционной инсьанции, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу № А55-30938/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи И.Р. Нагимуллин

И.Н. Смоленский