Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Самарский Стройфарфор», Самарская область, Волжский район, п.г.т. Стройкерамика (ИНН 6367006248) и Скотникова Олега Юрьевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023

по делу № А55-31193/2022

по исковому заявлению Скотникова Олега Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Самарский Стройфарфор» об обязании к совершению определенных действий,

с участием в деле в качестве третьих лиц Хенкина Александра Анатольевича, г. Самара, Долматова Алексея Георгиевича, г. Самара, Лашмановой Татьяны Дмитриевны, г. Самара, Мисюля Павла Алексеевича, г. Самара, Бахмурова Ярослава Александровича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью «Волжская Керамика», Самарская область, Волжский район, п.г.т. Стройкерамика,

УСТАНОВИЛ:

Скотников Олег Юрьевич (далее – Скотников О.Ю.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Самарский Стройфарфор» (далее – Общество) об обязании в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить Скотникову О.Ю. заверенные генеральным директором Общества следующих документов:

- договор уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц, заключенный между Обществом и публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк»), со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

- платёжные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»;

- банковскую выписку с расчётного счёта Общества, подтверждающую исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» по договору уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц;

- договор уступки прав (требований) от 23.04.2020 № 209, заключённый между Обществом и акционерным обществом «Керамогранит Дагестан», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

- банковскую выписку с расчётного счёта Общества, подтверждающую получение Обществом денежных средств по договору уступки прав (требований) от 23.04.2020 № 209;

Кроме того, просил в случае неисполнения решения суда в установленный им срок, взыскать с Общества в пользу Скотникова О.Ю. 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Исковое заявление мотивировано нарушением Обществом права Скотникова О.Ю., как участника Общества, на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с документацией Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку действия участника Общества Скотникова О.Ю. направлены на дестабилизацию работы Общества, конфиденциальная информация Общества разглашается Скотниковым О.Ю. в СМИ, предоставление документации возможно в случае подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, подписанное Скотниковым О.Ю. соглашение не представлено. Кроме того, заявленная Скотниковым О.Ю. судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта завышена и не отвечает принципам соразмерности последствиям неисполнения обязательства, у Общества отсутствует обязанность по предоставлению документов, которые у него отсутствуют.

Определением от 20.12.2022 судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми Скотников О.Ю. просил обязать Общество в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить Скотникову О.Ю., заверенные генеральным директором Общества копии следующих документов:

- договор уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц, заключённый между Обществом и ПАО «Сбербанк», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

- платёжные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»;

- письменные разъяснения генерального директора Мисюли П.А. касательно источника финансирования договора уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц;

- в случае неисполнения решения суда в установленный им срок, взыскать с Общества в пользу Скотникова О.Ю. 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Хенкин Александр Анатольевич (далее – Хенкин А.А.).

Хенкин А.А. в отзыве на исковое заявление просил удовлетворить исковые требования, поскольку требования Скотникова О.Ю. являются законными и обоснованными. Обществом были заключены договор уступки от 20.12.2019 № 321200034-Ц с ПАО «Сбербанк» и договор уступки прав от 23.04.2022 № 209 с акционерным обществом «Керамогранит Дагестан». Сумма сделок составила сотни миллионов рублей. Информация о происхождении денежных средств и их использовании Скотникову О.Ю., Хенкину А.А. не предоставлялась. Бенефициаром акционерного общества «Керамогранит Дагестан» является Долматов А.Г. (владеющий 99% акций предприятий) - один из участник Общества.

Определением от 23.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долматов Алексей Георгиевич (далее – Долматов А.Г.), Лашманова Татьяна Дмитриевна (далее – Лашманова Т.Д.), Мисюля Павел Алексеевич (далее – Мисюля П.А.), Бахмуров Ярослав Александрович (далее – Бахмуров Я.А.), общество с ограниченной ответственностью «Волжская Керамика» (далее – ООО «Волжская Керамика»).

ООО «Волжская Керамика» в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку в Обществе установлен режим конфиденциальности по истребуемым Скотниковым О.Ю. документам, Скотниковым О.В. не подписано соглашение о неразглашении конфиденциальной информации по истребуемым им документам, истребовать документы у Общества, которых нет в наличии и которые Общество не обязано хранить, является неправомерным и может привести к невозможности исполнения требований Скотникова О.Ю. и необоснованной материальной выгоде Скотникова О.Ю. Считает, что Скотников О.Ю. злоупотребляет своими правами.

Долматов А.Г. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку Общество правомерно требует от Скотникова О.Ю. подписания соглашения о конфиденциальности по форме, принятой в Обществе, с заполнением всех необходимых пунктов соглашения, защищает интересы других участников Общества и самого Общества, то есть действует разумно и добросовестно. Сведения или информация, которые официально в виде документа отсутствуют, не хранятся у Общества, так как в силу закона Общество не обязано их документировать и хранить, не могут быть представлены Скотникову О.Ю. Действия Скотникова О.Ю. свидетельствуют о недобросовестном осуществлении им гражданских прав и о намерении причинить вред Обществу и его генеральному директору Мисюле П.А., дестабилизировать работу Общества и дискредитировать Общество и его руководителя.

Мисюля П.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку в Обществе установлен режим конфиденциальности, о чем Скотников О.Ю. был уведомлен в 2018 году, что подтверждается материалами дела и решениями арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, в которых участвовали те же лица. По истребуемым документам Скотниковым О.Ю. не подписано соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Считает, что Скотников О.Ю. действует недобросовестно, злоупотребляет своими правами, не раскрывая истинную цель истребования указанных в исковом заявлении документов.

Бахмуров Я.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку в материалах дела отсутствует доказательства того, что Скотников О.Ю. подписал соглашение о конфиденциальности, предоставление Скотникову О.Ю. конфиденциальной информации Обществом без подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации поставит участника Скотникова О.Ю. в неравное положение по сравнению с иными добросовестными участниками Общества, которые подписывают при получении документов Общества конфиденциального характера соглашение о конфиденциальности, по форме, утверждённой Обществом. Каких-либо исков о признании указанной формы недействительной или признания полностью положения Общества о конфиденциальности недействительным Скотниковым О.Ю. не подавалось. Кроме того, сведения или информация, которые официально в виде документа отсутствуют, не хранятся у Общества, так как в силу закона Общество не обязано их документировать и хранить, не могут быть представлены Скотникову О.Ю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между Обществом и Скотниковым О.Ю. предоставить Скотникову О.Ю. заверенные генеральным директором Общества копии следующих документов: договор уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц, заключённый между Обществом и ПАО «Сбербанк», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями; платёжные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»; банковскую выписку с расчётного счёта Общества, подтверждающую исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» по договору уступки прав (требований) от 20.12.2019 № 321200034-Ц; договор уступки прав (требований) от 23.04.2020 № 209, заключённый между Обществом и акционерным обществом «Керамогранит Дагестан», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями; банковскую выписку с расчётного счёта Общества, подтверждающую получение Обществом денежных средств по договору уступки прав (требований) от 23.04.2020 № 209. С Общества в пользу Скотникова О.Ю. взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб. С Общества в пользу Скотникова О.Ю. взыскана судебная неустойка, исчисляемая со следующего для после истечения срока, установленного судом для исполнения решения суда в части обязания предоставить документы, по 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано обоснованностью заявленных Скотниковым О.Ю. требований в части обязания Общества предоставить документы, возникновением данной обязанности после подписания Скотниковым О.Ю. соглашения о конфиденциальности, отсутствием оснований для обязания Общества предоставить разъяснения директора Общества, определением размера судебной неустойки на основе приципов разумности и справедливости.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 решение суда первой инстанции от 11.07.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Общества, судебными инстанциями не дана оценка доводам Общества о том, что действия Скотникова О.Ю. свидетельствуют о недобросовестности и злоупотреблении правом, не дана оценка соотносимости истребованных Скотниковым О.Ю. банковских выписок с обязанностью Общества составлять и хранить их в истребуемой Скотниковым О.Ю. форме, не дана оценка доводу Общества о том, что истребуемые договоры, кроме коммерческой информации, содержат персональные данные физических лиц, не рассмотрено ходатайство Скотникова О.Ю. о частичном отказе от иска.

ООО «Волжская керамика» в отзыве на кассационную жалобу Общества просило удовлетворить её, указав на правомерность доводов Общества по всем пунктам кассационной жалобы.

Также Скотников О.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты отменить в части установления условия предоставления Скотникову О.Ю. наличия подписанного между Скотниковым О.Ю. и Обществом соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, с указанием на необходимость рассмотрения дела коллегиальным составом судей или в ином судебном составе.

По мнению Скотникова О.Ю., судебными инстанциями необоснованно установлена обязанность Скотникова О.Ю. подписать соглашение о конфиденциальности, положением о конфиденциальности ограничиваются права участников Общества, участник Общества имеет безусловное и неограниченное право на получение документов Общества.

Общество, ООО «Волжская керамика», в отзывах на кассационную жалобу Скотникова О.Ю. просили отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено наличие в Обществе режима конфиденциальности, что подтверждено, в том числе, в рамках ранее рассмотренных дел, ранее Скотников О.Ю. подписывал соглашения о конфиденциальности,

Бахмуров Я.А., Долматов А.Г. и Мисюля П.А. в отзывах на поданные по делу кассационные жалобы просили удовлетворить кассационную жалобу Общества и отказать в удовлетворении кассационной жалобы Скотникова О.Ю.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Хенкина А.А., Лашмановой Т.Д., Мисюли П.А. и Общества, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы своей кассационной жалобы. Указала, что судами не учтены недобросовестное поведение Скотникова О.Ю., отсутствие реального интереса в получении документов, не дана оценка доказательствам в совокупности, у Общества отсутствует обязанность по хранению выписок со счетов, документы имеют персональные данные физических лиц, не рассмотрен отказ Скотникова О.Ю. от части требований. В удовлетворении кассационной жалобы Скотникова О.Ю. просила отказать, поскольку порядок предоставления документов предусмотрен положением Общества, форма соглашения утверждена локальным актом Общества.

Представитель Скотникова О.Ю. в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы. Указал, что суды необоснованно обязали Общество предоставить документы после подписания Скотниковым О.Ю. соглашения о конфиденциальности, уполномоченным органом Общества положение не утверждено, имеющееся положение предусмотрено для работников, а не участников Общества. В удовлетворении кассационной жалобы Общества просил отказать, поскольку утверждение отчётности Общества не препятствует предъявлению требований о предоставлении документов, Общество имеет возможность предоставить выписки со счетов и платежные поручения.

Представители Бахмурова Я.А. и Долматова А.Г. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы. Просили удовлетворить кассационную жалобу Общества и отказать в удовлетворении кассационной жалобы Скотникова О.Ю.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзывов на кассационные жалобы, заслушав представителей Общества, Скотникова О.Ю., Бахмурова Я.А. и Долматова А.Г., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2000.

Скотников О.Ю. является участником Общества, владеющим 6,88364 % долей участия в уставном капитале Общества.

В адрес Общества Скотниковым О.Ю. были направлены требования, в которых он просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В ответ на требование от 01.09.2020 Общество отказало в предоставлении запрашиваемых документов, ссылаясь на то, что приложенная к требованию копия нотариальной доверенности на представителя не заверена в установленном порядке.

В ответ на требование от 01.10.2020 Общество также отказало, ссылаясь на то, что запрошенные документы относятся к конфиденциальной информации Общества, предоставление которой повлечёт нарушения прав и законных интересов самого Общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

По мнению Скотникова О.Ю. запрошенная документация к конфиденциальной информации не относится, предложение подписать соглашение о нераспространении информации, либо проект данного соглашения Обществом не представлены, в обществе отсутствует утверждённый его общим собранием внутренний документ, устанавливающий режим конфиденциальности информации (коммерческой тайны) и форму соглашения о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Непредставление Обществом запрашиваемых документов явилось основанием для обращения Скотникова О.Ю. в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утверждённым общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, а также статьи 8 Устава Общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 5 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

С учётом указанных положений корпоративного законодательства судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии у Общества обязанности по предоставлению Скотникову О.Ю. истребуемых документов.

Судами обоснованно в данном случае отклонены доводы Общества о наличии на стороне Скотникова О.Ю. недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

В соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судебными инстанциями не установлено злоупотребление правом со стороны Скотникова О.Ю., препятствующего удовлетворению иска в рамках заявленных по настоящему делу требований.

Давая оценку положенным Обществом в обоснование доводов о недобросовестном поведении Скотникова О.Ю. обстоятельствам, суды обоснованно указали, что публичные выступления Скотникова О.Ю. в 2016 и 2020 году не касаются истребуемой у Общества информации. Кроме того, данные выступления уже являлись предметом оценки доводов Общества о недобросовестности Скотникова О.Ю., в том числе, при рассмотрении дела № А55-32410/2019. Позиция Общества в рамках указанного дела признана судами необоснованной.

При этом разглашение каких-либо сведений о деятельности Общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника хозяйствующего субъекта в получении документов, предоставление которых предписано законом.

При этом, обязанность Общества по предоставлению истребуемых в рамках настоящего дела документов поставлена в зависимость от подписания Скотниковым О.Ю. соглашения о конфиденциальности.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов доводы Общества об осведомлённости Скотникова О.Ю. об истребуемых документах, как препятствующие предоставленному законом участнику хозяйствующего субъекта на получение информации, о голосовании на очередных общих собраниях участников Общества за утверждение предложенных генеральным директором годовых отчётов, бухгалтерских балансов, отчётов о финансовых результатах и приложений к ним.

Из представленных в материалы дела доказательств судебными инстанциями не установлено истребование Скотниковым О.Ю. спорной информации у Общества с целью злоупотребления правом.

Надлежащая оценка дана судами и доводам Общества в отношении предоставления банковских выписок и платёжных поручений.

С учётом положений статей 6, 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» организации обязаны вести бухгалтерский учёт, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств на расчётных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведётся по каждому расчётному счёту аналитический учёт по счёту 51 «Расчётные счета». При этом операции по расчётному счёту отражаются в бухгалтерском учёте организации на основании выписок кредитной организации по расчётному счёту и приложенных к ним денежно-расчётных документов.

Соответственно, к первичным документам бухгалтерского учёта, подлежащим обязательному хранению организацией, относятся выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих её банках.

При этом, Обществом в материалы дела не представлены доказательства невозможности предоставления указанных документов. У участника хозяйствующего субъекта же отсутствует какая-либо возможность получения данных документов в банковском учреждении.

Давая оценку доводам Общества о неисполнимости судебных актов в связи с отсутствием части документов, суды обоснованно указали, что возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись. Данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, даёт участнику определённую информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Ссылка в кассационной жалобе на то обстоятельство, что истребуемые договора помимо коммерческой информации содержат данные физических лиц подлежит отклонению.

Из материалов дела, с учётом перечня истребуемых документов, не усматривается, что в истребуемых документах может содержаться какая-либо информация о физических лицах, требующая согласия данных лиц на её распространение.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов доводы кассационной жалобы Общества о не рассмотрении судами отказа Скотникова О.Ю. от части требований.

Как следует из материалов дела, после подачи ходатайства об отказе от требования о признании незаконными действий Общества Скотниковым О.Ю. уточнялись требования по иску и судебными инстанциями рассмотрены последние уточнённые требования принятые судом первой инстанции определением от 20.12.2022.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов и доводы кассационной жалобы Скотникова О.Ю. о неправомерности применении к нему как к участнику Общества требований Положения о режиме конфиденциальности от 01.06.2018 № 15-ПИ-18 и формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Как указано выше, применение режима конфиденциальности к предоставлению документов предусмотрено пунктом 5 статьи 50 Закона об ООО.

Судебными инстанциями установлено, что в Обществе утверждён порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием, а так же утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую при получении содержащей конфиденциальную информацию документации должен подписать участник Общества.

При этом, судами обоснованно учтено, что действие положения о режиме конфиденциальности в Обществе и приказа Общества об утверждении формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации с участниками Общества, обязанность истца подписать такое соглашение подтверждены ранее вступившими в законную силу судебными актами по делам, рассмотренным между Скотниковым О.Ю. и Обществом.

Из материалов дела не усматривается, что принятое в Обществе положение о конфиденциальности было признано недействительным.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия суда округа находит доводы поданных по делу кассационных жалоб необоснованными.

По существу доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А55-31193/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева