Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее– ФИО1, истец) обратился в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» (далее – ООО «ЭкоПродукт Производство») (с учетом принятого судом уточнения) процентов за пользованием чужими денежными средствами в сумме 235 256 руб., рассчитанных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на взысканную решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 по делу № А55-22317/2020 действительную стоимость доли истца, вышедшего из состава участников ответчика, за период с 20.04.2019 по 15.06.2022 (уточненное исковое заявление от 18.05.2023).

Определением от 07.03.2023 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление о взыскании с ФИО1 убытков в размере 266 256 руб. В судебном заседании 15.06.2023 ответчик уменьшил размер требования встречного иска до 235 256 руб. (до размера требования первоначального иска). Суд принял это уменьшение на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2023 первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт.

Первоначальные исковые требования удовлетворены частично.

Взыскано с ООО «ЭкоПродукт Производство» в пользу ФИО1 162 181 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «ЭкоПродукт Производство» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО1 сам не выплатил себе действительную стоимость доли будучи директором общества, чем причинил убытки обществу.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить в части, взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 195 211,59 руб. по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с примененным судом апелляционной инстанции Постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что участниками ООО «ЭкоПродукт Производство» на момент его создания являлись ФИО2 - доля в уставном капитале 50%, и истец - ФИО1 с долей, равной 50% уставного капитала общества. При создании общества его директором был назначен истец - ФИО1.

16.04.2019 истец направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (получено 19.04.2019).

Начиная от создания общества и до 17.04.2020 истец являлся единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с положением пункта 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 7.12. Устава ООО «Экопродукт Производство» в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 по делу № А55-22317/2020 изменено. Принят новый судебный акт. Исковые требования ООО «ЭкоПродукт Производство» удовлетворены частично. С ФИО1 в пользу ООО «ЭкоПродукт Производство» взыскано 3 612 307 руб. убытков, а также 160 287,06 руб. судебных расходов. С ООО «ЭкоПродукт Производство» в пользу ФИО1 342,76 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворено. С ООО «ЭкоПродукт Производство» в пользу ФИО1 взыскано 1 066 898,28 руб. стоимости доли, а также 41 770 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов отказано.

В результате зачета взысканных со сторон сумм по первоначальному и встречному искам взыскано с ФИО1 в пользу ООО «ЭкоПродукт Производство» 2 663 583,03 руб.

Указанным судебным актом установлено, что, несмотря на истечение установленного пунктом 7.12. Устава ООО «Экопродукт Производство» срока, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Экопродукт Производство» не выплачена, ответчику до настоящего времени, что не отрицается истцом.

Обосновывая заявленные требования по настоящему дела, истец указал, что поскольку ответчик доказательств оплаты долга в сумме 1 066 898 руб. в сроки, предусмотренные уставом и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представил, в связи с чем истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.04.2019 по 15.06.2022 в сумме 235 256 руб.

Ответчик в свою очередь обратился со встречным иском о взыскании указанной сумму как убытков в связи с тем, что ФИО1 скрыл от общества факт выхода из состава участников общества, являясь на тот момент директором общества не выплатил себе действительную стоимость доли.

При рассмотрении спора арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов в сумме 235 256 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

При этом суд первой инстанции согласился и с доводами ответчика по встречному иску, удовлетворив его требования о взыскании убытков.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился в силу следующих обстоятельств.

Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019 (с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку 19.10.2019 выходной день).

При указанных обстоятельствах, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию за период с 22.10.2019.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковая давность, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.04.2019 по 15.06.2022.

С иском истец обратился в суд 18.10.2022. Таким образом, трехлетний срок пропущен за период с 20.04.2019 по 18.10.2019.

Между тем, как указано выше, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019 (с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку 19.10.2019 выходной день). Проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию за период с 22.10.2019.

Кроме того, согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев (по 01.10.2022) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При указанных обстоятельствах, поскольку в период действия указанного моратория, проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежит начислению, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за период с 22.10.2019 по 31.03.2022 в размере 162 181 руб. 58 коп.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований удовлетворения требований истца по первоначальному иску частично.

Также необходимо отметить, что судом апелляционной инстанции принято во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А55-22317/2020 произведен зачет, в результате взысканных со сторон сумм по первоначальному и встречному искам взыскано с ФИО1 в пользу ООО «ЭкоПродукт Производство» 2 663 583,03 руб.

Судом апелляционной инстанции оценены доводы ответчика о том, что при расчете процентов также подлежит исключению период введения моратория на возбуждения дел о банкротстве, а именно с 06.04.2020 по 07.01.2021, и не приняты в силу следующего.

Мораторий введен Правительством Российской Федерации на период с 06.04.2020 на 6 месяцев постановлением от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» (далее - постановление № 428) и впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на 3 месяца постановлением от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении следующих должников:

а) организации и индивидуальные предприниматели, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции» (далее - перечень пострадавших отраслей российской экономики);

б) организации, включенные:

в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики;

в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 № 1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ»;

в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р.

Ответчик не является лицом, на которого распространяется действие моратория введенного Правительством Российской Федерации на период с 06.04.2020 на 6 месяцев постановлением от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

При этом необходимо отметить, что Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в отношении ответчика применено обосновано судом апелляционной инстанции, в связи с чем, суд кассационной инстанции довод заявителя кассационной жалобы ФИО1 о его не применение считает необоснованным.

Обосновывая встречные исковые требования о взыскании в качестве убытков с истца суммы взыскиваемых процентов в размере 235 256 руб., ответчик указал, что выйдя из состава участников общества, истец продолжал оставаться его директором, то есть единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит производство расчета действительной стоимости доли вышедшего участника и организация ее выплаты бывшему участнику. Однако, истец, будучи директором общества, расчет действительной стоимости своей бывшей доли и ее выплату в установленные законом сроки не произвел. Неисполнение истцом, как директором общества, обязанности по выплате самому себе действительной стоимости доли повлекло предъявление истцом к обществу требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением сроков выплаты действительной стоимости доли.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации , лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно части 5 статьи 44 вышеуказанного закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом по встречному иску не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействий) бывшего директора ФИО1, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде убытков в размере 235 256 руб., являющихся процентами за пользование чужими денежными средствами, наличие непосредственной вины истца в причинении обществу предъявленных к взысканию убытков, а также причинно-следственной связи между действиями истца и убытками ответчика как необходимого элемента состава гражданско-правового нарушения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 16.04.2019 истец направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (получено 19.04.2019). Ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019.

В сентябре 2019 года истцом подано заявление об увольнении с должности директора ООО «Экопродукт Производство». Ответчиком в ответ на данное заявление направлено уведомление от 14.09.2019 о передаче документов. Таким образом, ответчику было известно об указанных обстоятельствах.

Истец освобожден от должности директора с 17.04.2020 на основании решения единственного участника №1 от 17.04.2020. Этим же решением перераспределена доля общества в пользу единственного участника.

Из материалов арбитражного дела не следует, что после 14.09.2019 истец продолжал фактически осуществлять свои полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Между тем, и после смены директора ответчиком не была произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что встречные исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

При рассмотрении настоящего спора арбитражный апелляционный суд установил все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценил представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А55-31403/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева