Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Завод по производству винто-рулевых колонок «Сапфир» - Дмитроченкова Е.В., по доверенности от 15.05.2023 № POD2023/3969/1

от общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» - Бордон А.И., по доверенности от 07.11.2022 б/н,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОЛИФТ ГРУПП»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А55-31412/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод по производству винто-рулевых колонок Сапфир» к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству винто-рулевых колонок Сапфир» (далее – ООО «Завод по производству винто-рулевых колонок Сапфир», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» (далее – ООО «ЕВРОЛИФТ ГРУПП», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 40/2019 от 29.07.2019 в сумме 6 907 136,58 руб., а также судебных издержек в сумме 172 227,09 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А55-31412/2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» в пользу ООО «Завод по производству винто-рулевых колонок Сапфир» взыскан основной долг в сумме 6 907 136,58 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в сумме 48 264 руб. и судебные издержки в сумме 128 573,09 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Согласно доводам заявителя, суды не дали надлежащей правовой оценки характеру правоотношений сторон по настоящему делу, не учли

смешанный характер подписанной сторонами Спецификации № 6, содержащей элементы двух самостоятельных договоров: об изготовлении чертежей и оборудования с последующей его доставкой, в связи с чем заявитель полагает, что истец должен возместить ответчику расходы на изготовление переданных ему чертежей.

Также заявитель считает, что правоотношения сторон по Спецификации № 6 не расторгнуты, ненадлежащее исполнение условий данной спецификации вызвано действиями истца (который неоднократно вносил изменения в чертежи, что прямо пропорционально увеличивает срок поставки оборудования ответчиком согласно подпункту «б» пункта 4 и пункту 4.1. спецификации № 6), а также сложившейся экономической ситуацией в стране по причине СВО и санкций ЕвроСоюза.

В целом, согласно доводам кассационной жалобы, основания для возврата уплаченного истцом аванса отсутствовали, исковые требования удовлетворены неправомерно.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно доводам истца, позиция ответчика, изложенная в кассационной жалобе, основана на неверном толковании норм права и противоречит фактическим обстоятельствам спора, установленным судами первой и апелляционной инстанции при полном соблюдении норм материального и процессуального права.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.

Проверив законность обжалуемых судебных актов применительно к доводам кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 274,

284, 286 - 288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Завод по производству винто- рулевых колонок Сапфир» (покупатель) и ООО «ЕВРОЛИФТ ГРУПП» (поставщик) был заключен договор № 40/2019 от 29.07.2019 г.

Согласно условиям спецификации № 6 поставщик обязуется поставить товар/оборудование, а именно: систему подъемных винтовых домкратов SJ 950 Е2 - 2 х 95 тн (ЕМСЕ) в количестве 1шт., пульт радиоуправления BASIC (ЕМСЕ) в количестве 1 шт. и выполнить пусконаладочные работы On-line.

Дополнительным соглашением № 1 к спецификации № 6 стороны внесли изменения в таблицу № 1 спецификации № 6, согласно которым поставщик обязуется поставить вышеуказанный товар согласно спецификации, в соответствии с техническим заданием № 62-00-01 версия 12, также изменена общая стоимость товара, определенная в общей сумме 406446 ЕВРО.

Пунктом 4 Спецификации № 6 стороны установили «Сроки поставки» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12.07.2021) - 38 календарных недель, начиная с даты подписания сторонами дополнительного соглашения. В период поставки оборудования входят: а) не более 4 недель разработка чертежа; б) не более 4 недель согласование, корректировка и утверждение чертежей; в) не более 22 недель изготовление оборудования и подготовка его к отгрузке покупателю; г) не более 8 недель транспортировка оборудования на склад покупателя.

В пункте 4.1 Спецификации № 6 сторонами согласовано, что в случае нарушения сроков изготовления оборудования (п.4), поставщик обязан возвратить уплаченный ему аванс (п. 3.1 настоящей Спецификации).

Как установлено судами и не оспаривается ответчиком, 11.02.2021 года покупатель перечислил поставщику платежным поручением № 4 от 10.02.2021 предоплату 40% (рублевый эквивалент 160 116,0 ЕВРО с НДС 20%) по счету № 154 от 02.02.2021 в сумме 14 341 333,93 руб.

Согласно доводам истца, подтверждение чертежа для начала производства было сделано 11.02.2022 года письмом № 2202-30 (т.1 л.д. 20).

Письмом № 170322/1 от 17.03.2022 г. поставщик сообщил, что вынужден приостановить работы по поставке оборудования в отношении Спецификации № 6 от 11.01.2021 к договору поставки № 40/2019 от 29.07.2019 г. (т.1 л.д.23).

Письмом от 10.06.2022 № 2206-25 покупатель затребовал у поставщика обновить статус по реализации проекта по поставке оборудования согласно Спецификации № 6 в течение 14 календарных дней и в случае невозможности выполнения обязательств по поставке оборудования в предусмотренные Спецификацией № 6 срок - вернуть уплаченный аванс (т.1 л.д.24).

После истечения срока в 22 недели для изготовления оборудования и подготовки его к отгрузке покупателю ( признаваемого сторонами как срок до 11 июля 2022 года - с учетом письма истца о согласовании чертежа), поставщик письмом исх. № 150722/1 от 15.07.2022 года на требование покупателя, изложенное в письме от 10.06.2022 за № 2206-25, проинформировал его о том, что потребуется дополнительное время для финального обновления и подтверждения сроков изготовления и поставки оборудования, планируется ознакомить покупателя с актуальными вариантами поставки оборудования до 05.08.2022.

Указав на нарушение поставщиком предельного срока изготовления оборудования и подготовки его к отгрузке покупателю по пункту 4 дополнительного соглашения № 1 к Спецификации № 6 от 12.07.2021 года, и ссылаясь на вышеуказанное письмо поставщика за исх. № 150722/1 от 15.07.2022 года, покупатель направил поставщику письмо от 26.07.2022 года № 2207- 99 - заявление о расторжении Спецификации № 6 от 11.01.2021 к договору № 40/2019 от 29.07.2019 г.

Кроме того, письмом от 02.09.2022 года № 2209-2 покупатель направил поставщику требование о возврате уплаченного аванса по Спецификации № 6.

Учитывая, что данное требование ответчиком исполнено не было, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 2, 309, 309.2, 310, 314, 421, 431, 450.1, 454, 457, 487, 506, 509, 729 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств за подлежащий передаче товар подтвержден материалами дела и

не опровергнут ответчиком.

По результатам исследования и оценки доказательств судами верно установлено, что ответчиком нарушен предусмотренный пунктом 4

дополнительного соглашения № 1 к Спецификации № 6 предельный срок изготовления оборудования и подготовки его к отгрузке покупателю.

Указанное ответчиком не опровергнуто.

В соответствии с пунктом 4.1 Спецификации № 6 нарушение сроков изготовления оборудования является основанием для возврата поставщиком полученного им аванса.

Доказательства того, что истцом были нарушены условия подпункта «б» пункта 4 спецификации № 6 с учетом дополнительного соглашения к ней № 1 (срок согласования чертежей), и это явилось причиной нарушения обязательств ответчиком, материалы дела не содержат, ответчиком данные обстоятельства не подтверждены.

Более того, как верно указал суд апелляционной инстанции, доводы ответчика о продлении сроков поставки товара ввиду итогового согласования истцом чертежей 11.02.2022 не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчиком был нарушен срок изготовления оборудования (22 недели), и обязанность по возврату аванса возникает у поставщика согласно Спецификации № 6 в случае нарушения им сроков изготовления оборудования, а не конечных сроков поставки.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательства изготовления продукции в согласованный сторонами срок, суды, верно признав расторгнутыми отношения сторон по спецификации № 6 по поставке товара, пришли к выводу о правомерности требований истца о возврате перечисленного аванса в сумме 6 907 136,58 руб. (с учетом частичного возврата ответчиком полученных им от истца денежных средств).

Применительно к доводам кассационной жалобы о том, что буквальное прочтение направленных истцом писем не свидетельствует о расторжении спецификации № 6 и оснований для возврата аванса не имелось, необходимо отметить, что в письмах № 2206- 25 от 10.06.2022,

№ 2209-2 от 02.09.2022, направленных ответчику , истец выразил волеизъявление на возврат ответчиком уплаченного аванса в связи с

нарушением ответчиком обязательств - по спецификации № 6, и, в соответствии с пунктом 3 статьи 487 , пунктами 1, 2 статьи 450.1, абзацем 4 пункта 2 статьи 450, пунктом 1 статьи 523 ГК РФ, учитывая согласованное сторонами в пункте 4.1. спецификации условие об основаниях возврата уплаченного аванса при нарушении срока изготовления оборудования, с момента заявления покупателя о возврате аванса обязательство поставщика по поставке товара прекратилось.

Довод ответчика о том, заключенная сторонами спецификация имеет смешанный характер, поскольку включает условия договоров подряда и купли -продажи товара, а также его довод о том, что истец обязан был возместить ответчику затраты на изготовление оборудования, возместить стоимость чертежей, также отклоняются судом кассационной инстанции на основании следующего.

Ранее указанные доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которые, руководствуясь положениями статьи 421 ГК РФ, принимая во внимание согласованные сторонами условия по объекту, предмету договора, права и обязанности сторон, пришли к верному выводу, что договор и все подписанные сторонами спецификации, в том числе спецификация № 6, регулируются главой 30 Гражданского кодекса (купля-продажа).

Суды дали совокупную оценку согласованным сторонами условиям, фактическим правоотношениям сторон, - исходя из действительной воли сторон, цели заключения договора и спецификации, верно применив к спорным правоотношениям сторон нормы главы 30 ГК РФ, регламентирующие договор поставки.

Как верно указали суды, правоотношения ответчика с третьими лицами (агентами, производителями) не влияют на его договорные отношения с истцом.

Заключенным сторонами договором и Спецификацией № 6 не предусмотрено обязательство по несению расходов поставщика покупателем.

В соответствии с положениями статьи 309.2. ГК РФ должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований.

В данном случае предусмотренный к передаче товар ответчиком истцу не передан, отсутствие данного товара ответчиком не оспаривается.

Основания для удержания ответчиком спорной суммы, отсутствуют, ответчиком не обоснованы и не подтверждены.

Также судами рассмотрены, обоснованно и правомерно отклонены доводы ответчика о наличии объективных препятствий, вызванных геополитической и экономической ситуацией в стране, не позволивших, по его мнению, своевременно выполнить принятые обязательства перед истцом.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора ответчик, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, не представил доказательств, объективно подтверждающих невозможность по своевременной поставке товара, свидетельствующих об отсутствии его вины в нарушении обязательств перед истцом.

По результатам исследования и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, все доводы заявителя судом округа отклоняются и признаются несостоятельными, противоречащими установленным по делу обстоятельствам и положениям действующего законодательства.

Ранее аналогичные доводы были заявлены ответчиком в судах нижестоящих инстанций, были предметом исследования и оценки судов и получили надлежащую правовую оценку.

По существу, доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А55-31412/2022, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2023, подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А55-31412/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А5531412/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Е.Н. Бубнова

Электронная подпись действительна.

Данны е ЭП:У достоверя ющий цен тр Казнач ейство Рос сии А.Х. Хисамов

Дата 12.05.2023 5:46:00
Кому выдана Хисамов Аз ат Хамзович

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 11.05.2023 9:43:00
Кому выдана Федорова Татьяна Николаевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 23.05.2023 5:29:00

Кому выдана Бубнова Елена Николаевна