Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А55-31418/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ» к обществу с ограниченной ответственностью «Завпожмаш», Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество», о признании недействительным соглашения о погашении задолженности от 01.06.2012, с участием в деле третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Щучанский завод противопожарного машиностроения» (далее – истец, ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» ВДПО Тольятти (далее – первый ответчик, ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудования») и Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» (далее – второй ответчик, ООО «Всероссийское пожарное общество») о признании недействительным соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012 в части, превышающей размер задолженности, установленной решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-29909/2011, а именно: 3 198 410 руб.

Определением суда от 22.01.2013 произведена замена ответчика ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Завпожмаш» (далее - ООО «Завпожмаш»), также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 21.08.2013 арбитражным судом принято уточнение исковых требований о признании недействительным соглашения о погашении задолженности от 01.06.2012 в полном объеме в сумме 6 830 624 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2014 вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2014 с учетом определением от 23.06.2014 об исправлении опечатки к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением от 24.06.2014 судом произведена замена ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ» (далее – ООО «Завод-ПМ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 изменена мотивировочная часть решения Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2014 по делу № А55-31418/2012.

Исключен вывод суда первой инстанции о подписании неуполномоченным лицом оспариваемого соглашения от 01.06.2012.

Мотивировочную часть решения дополнена указанием на то, что последующем одобрением соглашения со стороны ООО «Завпожмаш» является вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013 по делу № А55-3376/2013 и акт зачета взаимных требований от 01.10.2012 заключенный между ООО «ТЗПО», ООО «Завпожмаш» и ЗАО «ИК РА-Инвест».

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Завод-ПМ» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» и ООО «Всероссийское добровольное пожарное общество» являются участниками ООО «Завпожмаш» (правопреемника ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудований» ВДПО) и соответственно владельцами долей в уставном капитале данного общества 80 % и 20 %.

01.06.2012 между ООО «Всероссийское добровольное пожарное общество» (ООО «ВДПО») и ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудований» ВДПО (правопредшественником ООО «Завпожмаш») подписано соглашение о погашении задолженности по договору аренды от 27.06.2005 № 16 в размере 6 830 624 руб.

Истец обратился в суд с настоящим требованием ссылаясь на то, что вышеуказанное соглашение со стороны ООО «Завпожмаш» подписано неуполномоченным лицом, сумма задолженности ООО «Завпожмаш» по арендной плате указанная в оспариваемом соглашении (6 830 624 руб.), значительно превышает сумму задолженности по указанному договору аренды, установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 по делу № А55-29909/2011 (3 632 214 руб.).

ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» также указывает на то, что при заключении оспариваемой сделки участник Общества (ООО ВДПО) поставил себя в положение, при котором он, будучи арендодателем, не имея на то законных оснований, увеличил размер задолженности ООО «ТЗПО» ВДПО по арендным платежам, тем самым причинив вред Обществу, участником которого он является.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Изменяя решение арбитражного суда первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях от 24.07.2007 № 3259/07, от 03.11.2009 № 9035/09, согласно которой при признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

По сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО2 до 13.07.2012 являлся генеральным директором ООО «ТЗПО» ВДПО, что подтверждается соответствующей выпиской.

Таким образом, оспариваемое соглашение подписано легитимным исполнительным органом, генеральным директором ФИО2, соответственно вывод о подписании документа неуполномоченным лицом правомерно исключен из решения.

Фактическое исполнение ФИО2 соответствующих должностных обязанностей, при наличии корпоративного конфликта, правовых последствий для спорной сделки не влекут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 57) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Также из материалов арбитражного дела усматривается, что ООО «ТЗПО» обратилось с заявлением о включении в реестр требований ООО «Завпожмаш», ссылаясь в том числе на внесение платежей по оспариваемому соглашению за должника.

В ходе рассмотрения данного дела должник долг признал, что также свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки.

Также свидетельствует о последующем одобрении оспариваемой сделки и акт зачета взаимных требований от 01.10.2012 заключенный между ООО «ТЗПО», ООО «Завпожмаш» и ЗАО «ИК РА-Инвест» в котором стороны подтвердили факт перечисления ООО «ВДПО» денежных средств в размере 1 500 000 руб. платежными поручениями от 22.06.2012 № 62, от 31.07.2012 № 73 и от 19.09.2012 № 81 с указанием назначения платежа «частичное погашение задолженности по договору аренды (соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012)».

Указанные обстоятельства свидетельствую об обоснованности, дополнения мотивировочной части решения суда первой инстанции в указанной части.

Довод кассационной жалобы о том, что подписывая спорное соглашение от 01.06.2012 о погашении задолженности, ФИО2 знал о том, что его полномочия прекращены приказом от 30.03.2012 № 6-к-2, так и решение внеочередных собраний участников ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» ВДПО от 03.04.2012 и 16.05.2012 подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09 при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неполномоченным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Из материалов арбитражного дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ содержались данные, согласно которым лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, являлся ФИО2

При указанных обстоятельствах, признание сделки недействительной по мотиву отсутствия у ФИО2 полномочий невозможно ввиду того, что сторона оспариваемой сделки не знала и не могла знать об указанном обстоятельстве.

При рассмотрении апелляционной жалобы по настоящему спору, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, с учетом материалов арбитражного дела, исследовал и дал правовую оценку доказательствам, представленным сторонами в материалы арбитражного дела.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений процессуального законодательства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу № А55-31418/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Н.Ю. Мельникова

Р.А. Вильданов