Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,
судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:

ФИО1 – Беленькой Е.И. (доверенность от 10.07.2019)

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Банк Приоритет» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2 (доверенность от 16.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества «Банк Приоритет», ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-31456/2017

по заявлению открытого акционерного общества Банк «Приоритет» к Шевченко Марине Анатольевне о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кутуковой Натальи Дмитриевны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 открытое акционерное общество Банк «Приоритет» (далее – ОАО Банк «Приоритет», Банк) обратилось с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2017, заключенный между ИП ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2019 отказано в удовлетворении заявления кредитора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 определение суда от 19.02.2019 отменено, заявление Банка удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 21.07.2017, заключенный между ИП ФИО3 и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки: взыскана с ИП ФИО3 в пользу ФИО1 действительная стоимость недвижимого имущества: нежилое здание площадью 1964.70 кв. м, этажность 3. подземная этажность 1, Литера АББ1Га2гг2а1, инвентарный номер 36:401:001:000592940:0003. расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара. Самарский район, ул. Молодогвардейская, д. 66. кадастровый номер 63-63-01/090/2008-29 в размере 11 674 610 руб.

Восстановлено право требования ИП ФИО3 к ФИО1 в размере 5 000 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО Банк «Приоритет», Кутукова Н.Д. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Банк полагает, что судом апелляционной инстанции было необоснованно отказано в назначении повторной судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества, поскольку при проведении экспертизы экспертом были допущены нарушения, в связи с чем просит отменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 денежных средств в размере 11 647 610 руб., направить в указанной части спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.

ФИО1 в кассационной жалобе указывает, что цена имущества была определена с учетом его состояния и необходимости проведения ремонта, что свидетельствует об отсутствии занижения цены; ссылается на злоупотребление Банком своими правами; просит оставить в силе определение суда первой инстанции от 19.02.2019.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 21.07.2017 между ИП ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи нежилого здания площадью 1964.70 кв. м, этажность 3, подземная этажность 1, Литера АББ1Га2гг2а1, инвентарный номер 36:401:001:000592940:0003. расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара. Самарский район, ул. Молодогвардейская, д. 66, кадастровый номер 63-63-01/090/2008-29.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 5 000 000 руб. Факт оплаты подтвержден материалами дела.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, Банк сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на то, что отчуждение недвижимого имущества произведено при неравноценном встречном исполнении.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял во внимание техническое состояние помещения, а также пояснения должника о том, что срочная реализация помещения обусловлена необходимостью оплаты задолженности должника перед налоговым органом, исходя из чего пришел к выводу об отсутствии неравноценности встречного исполнения по сделке. Кроме того, суд первой инстанции, отметив наличие у должника имущества и вступивших в законную силу судебных актов об обращении взыскания на имущество должника, пришел к выводу об отсутствии у должника при совершении сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить, что сделка заключена по заведомо заниженной цене.

Апелляционный суд указал, что согласно результатам назначенной в суде первой инстанции экспертизы (заключение эксперта АНО «Поволжская лаборатория судебной экспертизы» № 153 от 10.12.2018), рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 21.07.2017 составляет 11 674 610 руб. Указанное заключение признано судом надлежащим доказательством, в связи с чем отклонил ходатайство Банка о назначении повторной экспертизы.

При этом отчет об оценке № 30/07/1-2017, заключение экспертизы № 21-08/17 от 21.07.2017, представленные Шевченко М.А., не приняты судом во внимание, поскольку в отчете об оценке указано предполагаемое использование результатов оценки для принятия управленческих решений; использование результатов оценки по иному назначению недопустимо.

Исходя из изложенных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки по явно заниженной стоимости (более чем в два раза).

Доводы об имеющемся у должника ликвидного имущества, за счет которого возможно погашение всей кредиторской задолженности, и о злоупотреблении правом со стороны Банка, отклонены судом апелляционной инстанции.

Судом учтено, что Банк является единственным кредитором должника, его требования составляют 22 960 681 руб., в то время как стоимость включенного в конкурсную массу имущества по предварительной оценке оставляет 17 799 000 руб. Действия Банка по оспариванию сделки, как указал суд, направлены на пополнение конкурсной массы в целях расчетов с кредиторами должника, и не являются злоупотреблением правом.

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд, установив, что спорное имущество реализовано третьему лицу, взыскал с ФИО3 денежные средства в размере действительной стоимости спорного имущества в конкурсную массу должника, восстановив право требования ФИО3 к должнику в размере 5 000 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о

признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что условия договора купли-продажи о цене отчуждаемого имущества в худшую для должника сторону отличаются от их рыночной стоимости, определенной в заключении судебной экспертизы,

апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования и правильно определил последствия недействительности сделки.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу № А55-31456/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи Э.Г. Баширов

Е.В. Богданова