Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 октября 2018 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая компания Снабжения Регионов" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июля 2018 года по делу № А55-31876/2017 (судья Веремей Л.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Град-Строй" (ОГРН 1116312005700), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Первая компания Снабжения Регионов" (ОГРН 115631091989), г. Тольятти, Самарская область,

о взыскании 3 570 700 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Первая компания Снабжения Регионов" к обществу с ограниченной ответственностью "Град-Строй" о признании договоров незаключенными, взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения,

третьи лица: филиал ПАО «РусГидро» — «Жигулевская ГЭС», Жигулевский филиал АО «Гидроремонт-ВКК»,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель Рачкова И.Б. по доверенности от 27.10.2017,

от ответчика – представитель Юдаков В.Г. по доверенности от 15.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Град-Строй" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первая компания Снабжения Регионов" (далее – ответчик) о взыскании 3 570 700 руб., в том числе: 1 528 800 руб. задолженность по договору аренды спецтехники с экипажем от 05.07.2017 и 2 041 900 руб. задолженность по договору аренды спецтехники с экипажем от 03.08.2017 (с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Впоследствии ответчик обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением о признании договора аренды спецтехники с экипажем б/н от 05.07.2017 и договора аренды спецтехники с экипажем б/н от 03.08.2017 незаключенными, взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Определениями арбитражного суда от 12.04.2018 и от 08.05.2018 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены заказчик в рамках выполнения договора подряда, где использовалась спорная техника - филиал ПАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС», а также Жигулевский филиал АО «Гидроремонт-ВКК».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 июля 2018 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора от 03.08.2017 незаключенным, и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что предметом договоров аренды спецтехники с экипажем от 05.07.2017 и от 03.08.2017 является одно и то же имущество - экскаватор HITAHI 330. Поскольку одновременное действие двух договоров аренды на одно и то же имуществ между одними и теми же сторонами в один и тот же период времени невозможно, ответчик полагает, что действующим договором аренды являлся договор от 05.07.2017, а договор от 03.08.2017 не является заключенным и по нему не может быть взыскана арендная плата в размере 2 041 900 руб. Кроме того, при отсутствии даты подписания договора от 03.08.2017 хотя бы с одной из сторон, договор не может быть признан заключенным, поскольку невозможно определить достоверно дату передачи имущества, т.е. при отсутствии в акте приема-передачи даты составления единого документа, а также даты передачи имущества.

Ответчик полагает, что фактически по договору от 05.07.2018 эксплуатировалась только одна единица спецтехники - экскаватор HITACHIZX 330-3G (В). Данный экскаватор был перемещен на строительную площадку «Жигулевская ГЭС», что было подтверждено пояснениями третьего лица - АО «Гидроремонт-ВКК». Таким образом, суд неправильно установил количество единиц спецтехники, которая использовалось ответчиком и за которую подлежит взысканию оплата.

Также ответчик полагает, что представленные в материалы дела истцом акты выполненных работ (л.д. 39-45) не содержат сведений, имеющих отношение к обязательствам сторон по договору аренды спецтехники с экипажем, подписаны со стороны заказчика неуполномоченными лицами, в связи с чем не могут быть приняты в качестве доказательства по настоящему делу.

04.10.2018 в судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2017 между ООО «Град-Строй» (арендодатель) и ООО «Первая компания Снабжения Регионов» (арендатор) посредствам обмена документами в электронном виде заключен договор аренды спецтехники с экипажем, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование следующую спецтехнику: экскаватор HITAHI ZX 330-3G (В) - 1 шт.; экскаватор HITAHI EX 300 LC-3 - 1 шт.; экскаватор JSB JS330 LC - 1 шт. и оказывает своими силами услуги по управлению и эксплуатации техники с 06.07.2017 до возврата спецтехники и подписания акта приема-передачи (возврата) (пункт 1.1 договора).

Факт передачи техники в исправном состоянии подтверждается актом приема-передачи от 06.07.2017 (приложение № 2 к договору).

Переписка в электронном виде между сторонами предусмотрена пунктом 6.1. договора, также электронный адрес арендатора (e-mail: pksr63@gmail.com) указан в разделе 11 Договора «Юридические адреса и реквизиты сторон».

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата за аренду спецтехники производится каждые 14 календарных дней, путем внесения аванса по выставленным счетам либо на основании настоящего договора на расчетный счет арендодателя.

Приложением № 1 к договору является протокол согласования договорной цены.

Также 03.08.2017 между сторонами путем обмена документами в электронном виде заключен договор аренды спецтехники с экипажем, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование экскаватор HITAHI 300 и оказывает своими силами услуги по управлению и эксплуатации техники с 03.08.2017 по 31.12.2017 (пункт 1.1 договора).

Факт передачи техники в исправном состоянии подтверждается актом приема-передачи от 03.08.2017 (приложение № 2 к договору).

Приложением № 1 к договору является протокол согласования договорной цены.

Надлежащее исполнение условий договоров со стороны арендодателя, по мнению истца, подтверждается актами выполненных работ, составленными непосредственно на объекте, и подписанными ответственным лицом заказчика (арендатора).

По договору от 05.07.2017 ответчиком произведена оплата аренды спецтехники па сумму 750 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №412 от 21.09.2017 на сумму 500 000 рублей и платежным поручением №436 от 25.09.2017 на сумму 250 000 рублей. По договору от 03.08.2017 ответчиком произведена оплата аренды спецтехники на сумму 150 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №345 от 11.08.2017.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по договору от 05.07.2017 составляет 1 528 800 рублей, по договору от 03.08.2017 - 2 041 900 руб.

По юридическому адресу ответчика, а также на электронную почту истцом отправлены оригиналы документов: договоры аренды, акты выполненных работ и заверенные копии первичных актов с объекта, с просьбой подписать и выслать обратно.

Также в адрес ответчика истцом 30.08.2017, 05.09.2017, 04.10.2017 были направлены претензии, содержащие волеизъявление последнего расторгнуть указанные выше договоры.

Вместе с тем, почтовые отправления возвращены в адрес истца за истечением срока хранения.
Таким образом, поскольку задолженность в общем размере 3 570 700 рублей ответчиком оплачена не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в свою очередь, полагая, что сторонами не были согласованы все существенные условия договоров аренды спецтехники, обратился в суд со встречным иском о признании договоров аренды спецтехники с экипажем от 05.07.2017, от 03.08.2017 незаключенными и взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 900 000 рублей. Ответчик исходит из того, что истцом в материалы дела представлены две сканированные копии договоров аренды спецтехники с экипажем от 05.07.2017 и от 03.08.2017, при этом подписанные оригиналы договоров у сторон отсутствуют. Поскольку договоры не были согласованы сторонами в окончательной редакции, следовательно, они не были заключены, а спецтехника, указанная в договорах, фактически ответчику не передавалась. Помимо наименования в договоре отсутствуют признаки, позволяющие достоверно индивидуализировать транспортные средства, в частности, отсутствует год выпуска, номер двигателя, государственный регистрационный номер. Также в договорах фигурирует одна и та же модель техники.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что истец принятые на себя обязательства по договорам исполнил в полном объеме, факт оказания истцом услуг аренды транспортными средствами с экипажем подтверждается материалами дела, в том числе актами выполненных работ с указанием количества отработанных мото-часов, подписанными ответчиком без замечаний и разногласий и скрепленными печатями организаций.

В силу ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Основаниями для полномочий представителя служат доверенность, закон, акт уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Основаниями могут служить также правила о выражении воли путем совершения конклюдентных действий, то есть полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Акты выполненных работ подписаны работником ответчика, действия которого явствовали из обстановки (ст.ст. 182, 402 ГK РФ), и скреплены печатью организации.

При этом ответчик подтвердил наличие между ним и истцом отношений по оказанию услуг и их частичную оплату. О некачественном оказании услуг, или их неоказании, ответчиком не заявлялось, претензий истцу не предъявлялось.

Довод ответчика о том, что подписанные оригиналы договоров у сторон отсутствуют, в связи с чем договоры не были согласованы сторонами в окончательной редакции и спецтехника, указанная в договорах, фактически ответчику не передавалась, судом отклоняется, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Поскольку согласно представленным истцом документам подписание договоров происходило путем обмена электронными документами и подтверждение факта подписания договоров подтверждается материалами дела, суд признаёт договоры от 05.07.2017 и от 03.08.2017 заключенными.

Кроме того, в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Из материалов дела следует, что при подписании договоров аренды и во время их исполнения у сторон не возникло неопределенности, в том числе в отношении предмета договоров.
Ответчиком не предоставлено доказательств того, что между сторонами имелись разногласия в процессе исполнения договоров, в том числе и по существенным условиям и по объектам аренды, что позволяет сделать вывод о том, что предмет договора индивидуализирован.

Из материалов дела следует, что истец по просьбе ответчика предоставил информацию, которая содержала государственный регистрационный номер арендованной техники, а также данные лиц (ФИО), которые осуществляли управление техникой на объекте арендатора.

Факт частичной оплаты ответчиком оказанных истцом услуг по договорам подтверждается платежными поручениями, в которых в графе назначение платежа имеется ссылка на указанные выше договоры.

Пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 433 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Факт передачи техники в аренду ответчику подтверждается материалами дела, в частности - актами приема-передачи (приложения № 2 к договорам).

Кроме того, подтвержденный Жигулевским филиалом АО «Гидроремонт-ВКК» в отзыве факт работы экскаватора HITACHI ZX330-3 свидетельствует о том, что стороны заключили два договора аренды спецтехники с экипажем в отношении трех единиц, поскольку экскаватор HITACHI ZX330-3 являлся предметом договора аренды спецтехники с экипажем как от 05.07.2017, так и от 03.08.2017.

С учетом вышеизложенного, поскольку ответчик доказательств внесения оплаты за оказанные истцом услуги в установленные договорами сроки в полном объеме не представил, наличие долга и указанные истцом обстоятельства документально не оспорил, первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, а встречные исковые требования – оставлены без удовлетворения.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июля 2018 года по делу № А55-31876/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи С.Ю. Николаева

С.Ш. Романенко