Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 и ФИО3, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; доверительного управляющего ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратились ФИО1 и ФИО9 (далее – ФИО1 и ФИО9, истцы) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (далее – ООО «Ясная Поляна», ответчик) о взыскании действительной стоимости части доли в размере 6 158 210 руб. 40 коп.:

в пользу ФИО1 соразмерной ? от принадлежавшей умершему участнику ООО «Ясная Поляна»– ФИО10 доли в обществе в размере 20%;

в пользу ФИО9 соразмерной ? от принадлежавшей умершему участнику ООО «Ясная Поляна»– ФИО10 доли в обществе в размере 20 % (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; доверительный управляющий ФИО8 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 исковые требования удовлетворены в части: с ООО «Ясная Поляна» в пользу ФИО1 взыскано 1 588 705 руб. 00 коп., а также расходы на проведение экспертизы в размере 92 873 руб. 40 коп.; с ООО «Ясная Поляна» в пользу ФИО9 взыскано 1 588 705 руб. 00 коп.; отказано в удовлетворении оставшейся части заявленных требований; с ООО «Ясная Поляна» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 26 313 руб. 40 коп.; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 10 018 руб. 50 коп.; с ФИО9 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 10 018 руб. 50 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО3, считая обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просят их в обжалуемой части отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение. Податели жалобы считают, что содержание заключения судебной экспертизы не отвечает требованиям полноты и вызывает ряд вопросов, учитывая наличие ошибок ведения обществом бухгалтерского учета, также полагают необоснованным применение экспертом затратного подхода.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит правовых оснований для отмены судебных актов.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, ООО«Ясная поляна» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО4 с долей участия в уставном капитале 20%, ФИО5– 20%, ФИО6 – 20%, ФИО7 – 20%, ФИО10 – 20%.

После смерти участника ООО «Ясная поляна» ФИО10 ее наследниками стали ФИО1 и ФИО11

Согласно выданным наследникам свидетельствам от 23.07.2020 о праве на наследство наследником ? доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Ясная поляна» является ФИО1, наследником ? доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Ясная поляна» является ФИО12

Каждый из наследников обратились в ООО «Ясная поляна» с просьбой принять их в число участников Общества.

В материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО «Ясная поляна» от 20.03.2021, подтверждающий отсутствие намерения принимать истцов в состав участников общества.

Первоначально иск заявлен о признании права перехода к ним доли в уставном капитале ООО «Ясная поляна» после смерти участника общества – ФИО10 с обязанием общества включить истцов в состав участников.

Впоследствии, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет исковых требований на взыскание в их пользу действительной стоимости доли участникав размере 6 158 210 руб. 40 коп.

При рассмотрении данных требований судами установлено, чтоУстав общества (в редакции 2009 года), утвержденного протоколом от 14.09.2009 № 1, предусматривал переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 6.1).

Пунктом 6.2 закреплено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом общества.

При разрешении настоящих требований и наличием спора относительно действительной стоимости доли умершего участника, судом на основании ходатайства истцов была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Центр экспертиз», для разрешения вопроса: «Какова действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, в уставном капитале ООО «Ясная Поляна», а также ее наследникам – ФИО1 и ФИО9, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Ясная Поляна» на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО10 (03.03.2017)?».

В результате проведенного исследования экспертом было представлено заключение от 12.07.2022 № 5155, согласно которому действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, составила 235 610 руб. 00 коп.

Оценив экспертное заключение, представленные сторонами дополнительные доказательства, суд по делу была назначена дополнительная экспертиза, для разрешения вопроса: «Какова действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, в уставном капитале ООО «Ясная Поляна», а также ее наследникам – ФИО1 и ФИО9, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Ясная Поляна» на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО10 (03.03.2017), с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «Ясная Поляна», а также учитывая пассивы, имеющие документальное подтверждение?».

Согласно заключению данного дополнительного исследования в материалы дела представлено заключение эксперта от 24.01.2023 № 5391, согласно которому действительная стоимость доли, принадлежащей умершему участнику ФИО13, составила 3 177 410 руб. 00 коп.

Суд, руководствуясь пунктом 6 статьи 93, статьями 1110, 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 8 статьи 21, пунктами 5, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе пояснения эксперта относительно того, что эксперт не вправе самостоятельно вносить изменения в бухгалтерский баланс, в связи с чемстоимость доли рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса с учетом объектов недвижимости и пассивов, имеющих документальное подтверждение, принял в качестве надлежащего доказательства дополнительное экспертное заключениеот 24.01.2023 № 5391,а также принимая во внимание факт неисполнения обществом обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в установленные сроки, установил размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом: в пользу ФИО1 1 588 705 руб. 00 коп., в пользу ФИО9– 1 588 705руб. 00коп.; отказав в удовлетворении оставшейся части заявленных требований.

По существу приведенной в кассационной жалобе позиции, истцы выражают несогласие с результатами дополнительной судебной экспертизы.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Доводы истцов о наличии ошибок ведения бухгалтерского учета в обществе, что отразилось на результатах экспертного исследования, были предметом надлежащей правовой оценки по делу и мотивированно отклонены.

Частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (часть 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н предусматривает, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Таким образом, в бухгалтерской отчетности должна быть достоверная и объективная фиксация информации на определенную отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный период у экономического субъекта, отчетность должна содержать информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом положении экономического субъекта.

На момент назначения экспертизы оснований сомневаться в достоверности бухгалтерской отчетности общества у сторон не имелось.

Довод истцов о необоснованность применения экспертом затратного подхода также обоснованно не принят, поскольку заключение эксперта содержит подробное обоснование выбора подходов и методов для оценки, в соответствии с которым эксперт принял решение отказаться от применения в рамках отчета сравнительного подхода.

При этом экспертом учтена специфика объекта оценки, достаточность и достоверность исходной информации, обоснованы подход и метод оценки в целях получения наиболее достоверного результата экспертного исследования.

В виду изложенного, основания считать выбранный экспертом метод исследования ошибочным, а выводы экспертного исследования недопустимыми, отсутствовали.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные истцами в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены, учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При распределении судебных расходов, в том числе связанных с оплатой экспертизы, суд правомерно, в соответствии со статьями 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнес их на участвующих в деле лиц, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А55-33156/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина