Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арктика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Милл Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Милл Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Арктика» о взыскании денежных средств, об обязании принять товар, работы и услуги по договору,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Чайковское строительное управление», общество с ограниченной ответственностью «Аспирационные и газоочистные системы», закрытое акционерное общество «ПРОФСНАБ ТЭК», общество с ограниченной ответственностью «Канмаш ДСО», общество с ограниченной ответственностью «ТК КВАЗАР»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арктика» (далее – ООО «Арктика», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Милл Групп» (далее – ООО «Милл Групп», ответчик) о взыскании 29 164 300 руб. неосновательного обогащения, 2 916 430 руб. пени, 1 471 582,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к истцу о взыскании 7 673 700 руб. долга, обязании принять товар, работы и услуги по договору от 05.07.2018 № 01-0507-2018 в редакции дополнительных соглашений от 24.09.2018 № 1 и от 20.05.2019 № 3.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Чайковское строительное управление», общества с ограниченной ответственностью «Аспирационные и газоочистные системы», закрытого акционерного общества «ПРОФСНАБ ТЭК», общества с ограниченной ответственностью «Канмаш ДСО», общества с ограниченной ответственностью «ТК КВАЗАР».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Арктика» (покупатель/заказчик) и ООО «Милл Групп» (поставщик/исполнитель) заключен договор от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказание услуг по выполнению проектных, монтажных, пусконаладочных работ на общую сумму 27 371 700 руб., согласно пункту 1.1 которого ответчик должен разработать, согласовать и передать истцу технологическую часть проекта (ТЧП) в соответствии с техническим заданием.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставщик обязуется изготовить и поставить заказчику технологическое оборудование для линии по сушке, измельчению, транспортированию и хранению нерудного материала, а также обязуется спроектировать и изготовить нестандартное и электротехническое оборудование. Порядок оплаты, а также сроки выполнения работ и поставки оборудования согласованы сторонами в приложениях к договору.

Согласно приложению № 2 к договору договорная цена за разработку ТЧП составляет 1 402 500 руб. Стороны предусмотрели, что срок выполнения работ составляет 40 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика. Предварительная оплата составляет 50% в размере 701 250 руб. и должна быть осуществлена в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Оплата произведена платежным поручением от 11.07.2018 № 15.

Спецификацией № 1 к договору определен перечень основного оборудования на общую сумму 20 843 700 руб. Этой же спецификацией установлен срок изготовления: 90 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика. Размер предоплаты определен 45% в сумме 9 379 665 руб. и подлежал уплате в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Указанный платеж осуществлен истцом платежным поручением от 11.07.2018 № 14.

Приложением № 5 к договору стороны согласовали график платежей, в соответствии с которым в течение 5 банковских дней с момента подписания договора подлежало уплате 10 080 915 руб. (701 250 руб. + 9 379 665 руб.).

Дополнительным соглашением от 24.09.2018 № 1 стороны увеличили цену договора до 34 350 000 руб. за счет увеличения стоимости оборудования. Размер предоплаты в 45% сторонами был откорректирован и составил 12 242 250 руб.

Доплата аванса за основное оборудование в размере 2 865 585 руб. была осуществлена истцом платежным поручением от 08.10.2018 № 27.

Соответствующие изменения были внесены в график платежей (в приложение № 5 к договору), согласно которым размер первого платежа составил 12 943 500 руб.

Кроме того, сторонами заключено дополнительное соглашение от 20.05.2019 № 3, согласно которому стоимость оборудования была увеличена на 2 485 000 руб. за счет включения нового оборудования. Какие-либо иные изменения, в том числе в порядок оплаты и сроки изготовления и поставки, данным дополнительным соглашением предусмотрены не были.

Общая сумма произведенных истцом платежей по договору составила 29 164 300 руб., в том числе 9 379 665 руб. платежным поручением от 11.07.2018 № 14, 701 250 руб. платежным поручением от 11.07.2018 № 15, 2 865 585 руб. платежным поручением от 08.10.2018 № 27, 9 709 450 руб. платежным поручением от 15.11.2018 № 117, 6 258 350 руб. платежным поручением от 06.03.2019 № 6, 250 000 руб. платежным поручением от 04.06.2019 № 201.

Из вышеуказанной общей суммы 28 463 050 руб. – за изготовление и поставку заказчику технологического оборудования и 701 250 руб. – за разработку ТЧП.

Претензией от 10.06.2019 истец известил ответчика о нарушении последним условий договора, указав, что срок предоставления ТЧП истек 05.12.2018, а срок поставки оборудования истек 10.02.2019, в связи с чем, потребовал исполнения договора и предупредил о возможности его расторжения в одностороннем порядке.

В связи с неисполнением указанной претензии, истец направил ответчику уведомление от 27.06.2019 № 33 об одностороннем отказе от исполнения договора, в котором потребовал возвратить аванс, а также уплатить неустойку и убытки.

Неисполнение ответчиком содержащихся в уведомлении требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 29 164 300 руб. неосновательного обогащения, 2 916 430 руб. пени, 1 471 582,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь ООО «Милл Групп» обратилось в суд с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Арктика» задолженности по договору в размере 7 673 700 руб. и об обязании принять товары, работы и услуги по договору от 05.07.2018 № 01-0507-2018 (в редакции дополнительных соглашений № 1 и № 3), полагая, что спорный договор не был расторгнут и является действующим, что с его стороны отсутствуют нарушения договорных обязательств, поскольку ООО «Арктика» допустило нарушения сроков платежей, в связи с чем, срок исполнения встречных обязательств ООО «Милл Групп» не наступил.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 450.1, 453, 702, 715, 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска.

При этом, исследовав условия договора в совокупности, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной пришел к правомерному выводу о том, что возникшие между сторонами отношения регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 договора на разработку, согласование и передачу технологической части проекта для изготовления оборудования, согласуются с положениями статьи 758 ГК РФ, согласно которым по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их.

Обязательства, предусмотренные пунктом 1.2 договора, на изготовление и поставку технологического оборудования, а также на проектирование и изготовление нестандартного оборудования, согласуются с положениями пункта 1 статьи 702 и пункта 1 статьи 703 ГК РФ, которыми предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его . Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

В силу пунктов 1, 2 статьи 715 ГК РФ заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность. Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что поскольку право на односторонний отказ от договора предусмотрено законом (статья 715 ГК РФ), то отсутствие данного условия в договоре не имеет правового значения.

Как было указано выше, в связи с нарушением ответчиком сроков выполнения работ, истец отказался от исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 в одностороннем порядке с 01.07.2019 и направил соответствующее уведомление в адрес ООО «Милл Групп» с требованием возврата аванса и возмещения убытков, которое получено ответчиком 01.07.2019.

При рассмотрении настоящего спора судами исследован вопрос правомерности одностороннего отказа от договора.

Судами установлено, что ни на дату получения ответчиком уведомления истца о расторжении договора в одностороннем порядке, на дату принятия обжалуемого судебного акта ни технологическая часть проекта, ни изготовленное на его основе оборудование в установленном законом и договором порядке истцу переданы не были.

Между тем, приложением № 2 к договору стороны предусмотрели, что срок выполнения работ составляет 40 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

Предварительная оплата составляет 50% или 701 250 руб. и должна быть осуществлена в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Данная оплата произведена платежным поручением от 11.07.2018 № 15, что ответчиком не оспаривается.

В указанной части изменения не были внесены ни дополнительным соглашением № 1, ни дополнительным соглашением № 3.

Истец определил дату передачи ТЧП не позднее 06.12.2018 (согласно встречному исковому заявлению ответчик определил дату передачи ТЧП не позднее 03.12.2018).

Фактически, с учетом произведенной предварительной оплаты 11.07.2018 в полном размере, сороковым рабочим днем после оплаты является 05.09.2018; с учетом начальной даты, которую стороны определили в ходе рассмотрения дела как дату платежа от 08.10.2019, сороковым рабочим днем является 04.12.2018.

Спецификацией № 1 к договору определен перечень основного оборудования и установлен срок изготовления: 90 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика. Размер предоплаты определен 45% в сумме 9 379 665 руб., который подлежал уплате в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Указанный платеж осуществлен истцом платежным поручением от 11.07.2018 № 14.

Дополнительным соглашением от 24.09.2018 № 1 стороны откорректировали размер предварительной оплаты за оборудование и определили его как 12 242 250 руб.

Были внесены соответствующие изменения в график платежей (в приложение № 5 к договору), согласно которым размер первого платежа составил 12 943 500 руб.

Поскольку дополнительным соглашением № 3 изменения в порядок оплаты и сроки изготовления внесены не были, то оборудование подлежало изготовлению и поставке в течение 90 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет поставщика предварительной оплаты за оборудование в размере 12 242 250 руб.

Указанная сумма была перечислена истцом платежным поручением от 11.07.2018 № 14, и от 08.10.2018 № 27.

Учитывая изложенное, судами сделан правильный вывод, что обязательства ответчиком подлежали исполнению в указанной части не позднее 19.02.2019.

В установленные сроки обязательства ответчиком исполнены не были, в связи с чем, истец правомерно в одностороннем порядке отказался от исполнения договора.

Доводы ответчика о том, что истец допустил нарушения последующих сроков оплаты, судами обоснованно признаны не имеющими правового значения, поскольку стороны предусмотрели исчисление срока выполнения ответчиком обязательств от даты поступления предварительной оплаты в определенном размере. Обязательства по перечислению предварительной оплаты истцом исполнены в полном объеме.

Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35) односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания, имеющихся в деле доказательств.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении экспертизы.

Поскольку, между сторонами возник спор в отношении качества технологической части проекта, выполненной ответчиком, Арбитражный суд Самарской области определением от 30.10.2020 удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную экспертизу технической документации, поручив ее проведение экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бюро технических экспертиз «Эксперт» ФИО2, ФИО3, ФИО4.

На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы:

- соответствует ли технологическая часть проекта, изготовленная ООО «Милл Групп» в рамках исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказанию услуг по выполнению проектных, монтажных и пусконаладочных работ, условиям указанного договора?

- соответствует ли технологическая часть проекта, изготовленная ООО «Милл Групп» в рамках исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказанию услуг по выполнению проектных, монтажных и пусконаладочных работ, требованиям действующего законодательства (ГОСТ, СП), предъявляемым к подобным документациям?

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 24.12.2020 № 395-11/20С:

- по первому вопросу: технологическая часть проекта, изготовленная ООО «Милл Групп» в рамках исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказанию услуг по выполнению проектных, монтажных и пусконаладочных работ не соответствует условиям указанного договора, а именно: пункт 1.6 договора: «1.6. результатом выполненных поставщиком услуг по договору является: Надлежащим образом оформленная следующая техническая документация: проект размещения оборудования на технологической площадке заказчика в соответствии с ТЗ; конструкторская документация (монтажный чертеж) в соответствии с ЕСКД на размещение оборудования; конструкторская документация (монтажный чертеж) нестандартного оборудования (опорных рам, стоек, площадок обслуживания и т.д. и т.п.); план фундаментов (конструкторский чертеж) для монтажа оборудования; схема подключения оборудования к сетям электроснабжения (монтажная схема, принципиальная схема); схема (принципиальная, монтажная) силовых и низковольтных щитов для управления оборудованием; кабельный журнал.»; пункт 2 приложения № 1 к договору (техническое задание): «2. Расчетная величина потери готового продукта (по сухому материалу) не более 10%.»; пункт 3 приложения № 1 к договору (техническое задание): «3. Уточнить производительность участков дробления, сушки и сортировки материала.»; пункт 9 приложения № 1 к договору (техническое задание): «Предусмотреть оптимальную автоматизацию основных технологических процессов».

- по второму вопросу: технологическая часть проекта, изготовленная ООО «Милл Групп» в рамках исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказанию услуг по выполнению проектных, монтажных и пусконаладочных работ, не соответствует требованиям действующего законодательства (ГОСТ, СП), предъявляемым к подобным документациям, а именно: не соответствует требованиям пунктов 7.2.2, 7.4.10, 7.4.11, 7.8.2, 7.8.7, 7.8.16, 7.10 ГОСТ Р 56639-2015 «Технологическое проектирование промышленных предприятий. Общие требования», в пунктах 6.2, 7, 8, 9.1, 13.5, 13.6, 13.7 пояснительной записки технологической части проекта отсутствует достаточная информация по соответствующим разделам.

Таким образом, согласно выводам экспертов, технологическая часть проекта, изготовленная ООО «Милл Групп» в рамках исполнения договора от 05.07.2018 № 01-0507-2018 на поставку товара и оказанию услуг по выполнению проектных, монтажных и пусконаладочных работ, не соответствует условиям договора и требованиям действующего законодательства.

Оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение от 24.12.2020 № 395-11/20С, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для оплаты представленной ответчиком ТЧП не имеется.

Довод ответчика о некомпетентности экспертов правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела представлены документы, подтверждающие квалификацию экспертов, проводивших судебную экспертизу.

Данные доводы носят субъективный характер и обусловлены исключительно несогласием с выводами экспертов. Кроме того, в случае несогласия с кандидатурой конкретного эксперта, которому экспертной организацией поручено проведение экспертизы, в соответствии с частью 3 статьи 82 АПК РФ ООО «Милл Групп» не было лишено возможности заявить отвод эксперту, однако предоставленным процессуальным правом ответчик не воспользовался.

Довод ответчика о том, что для понимания потребительской ценности результата работ, необходимо понимать цели ООО «Арктика», для чего необходимо было исследовать исходные данные, переданные ООО «Арктика» ответчику, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным, поскольку при проведении экспертизы эксперты имели необходимые документы: договор от 05.07.2018 № 01-0507-2018, дополнительное соглашение от 14.09.2018 № 1, дополнительное соглашение № 3, пояснительную записку ООО «Милл Групп» от 14.06.2019, письмо ООО «Милл Групп» от 26.06.2019 № 01-2606.

Довод ответчика о том, что истец не представил ответчику исходные данные для того, чтобы у ответчика была возможность исполнить договор с соблюдением потребительской ценности результата работ для истца, также подлежит отклонению, как документально необоснованный.

Судами также установлено, что, во исполнение пунктов 4.2.4 и 4.2.13 договора истец принял на ответственное хранение до начала монтажных работ оборудование на сумму 16 250 500 руб. по товарной накладной от 20.12.2018 № 14, по УПД от 22.02.2019 № 4, по УПД от 20.05.2019 № 17.

Так, пунктом 2.1 стороны определили понятие - товар, а именно: технологическое оборудование для линии по сушке, измельчению, транспортированию и хранению нерудного материала (опока). При этом комплектность товара определена сторонами в соответствующей спецификации к договору.

Как следует из материалов дела, и установлено судами, ответчиком поставлена лишь часть технологического оборудования, принятая истцом на ответственное хранение, что не свидетельствует об исполнении обязательства по договору.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору истец отказался от договора, и в силу закона обязан был обеспечить сохранность поставленного товара (ответственное хранение), как это предусмотрено пунктами 4.2.13, 3.3 и 3.7 договора.

При этом подписание истцом товарной накладной от 20.12.2018 № 14, по УПД от 22.02.2019 № 4, по УПД от 20.05.2019 № 17 не означает переход права собственности на поставленные ответчиком части оборудования и не подтверждает исполнение ответчиком своих обязательств на суммы, указанные в данных документах, а свидетельствует о принятии на хранение данных частей до завершения поставки всего оборудования.

Судами правильно указано, что потребительская ценность выполненных работ для заказчика заключается в том, что результаты принятых работ могут быть использованы для целей, на достижение которых были направлены совместные действия сторон.

Поскольку к сроку, установленному договором, ответчик свои обязательства по договору не исполнил, а истец обоснованно отказался от спорного договора, требования о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворены судами.

Пунктом 10 Постановления № 35 предусмотрено, что если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства.

Судами признаны необоснованными требования ответчика о взыскании с истца по УПД от 15.07.2019 № 36 на сумму 59 500 руб., УПД от 15.07.2019 № 38 на сумму 845 000 руб., УПД от 15.07.2019 № 39 на сумму 478 000 руб., акт выполненных работ 3 - Шеф-монтаж и монтажные работы от 15.07.2019, акт выполненных работ 5 - АВТО от 15.07.2019, поскольку договор расторгнут истцом 01.07.2019, то есть до составления данных УПД и оформления актов.

При таких обстоятельствах суды законно и обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме и отказали в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, истец заявил требование о взыскании с ответчика 2 916 430 руб. пени на основании пункта 6.3 договора за период с 07.12.2018 по 20.10.2019, с учетом 10% ограничения, предусмотренного условиями договора.

Так, пунктом 6.3. договора предусмотрена ответственность поставщика за просрочку обязательств по договору в размере 0,2% от общей стоимости недопоставленного товара или услуг за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленного товара или услуг.

С учетом установленного судом начала периода просрочки, даты прекращения действия договора, принимая во внимание положения статей 330, 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что предусмотренная пунктом 6.3 договора неустойка подлежит начислению за нарушение обязательства по изготовлению и передаче ТЧП за период с 07.12.2018 до 01.07.2019, и за нарушение обязательства по изготовлению и поставке оборудования за период с 20.02.2019 до 01.07.2019.

Поскольку начисленная за данные периоды неустойка превышает ограничительный порог в 10%, требование о взыскании неустойки в размере 2 916 430 руб. (то есть 10% от суммы нарушенного обязательства) правомерно было удовлетворено.

Принимая во внимание, что в связи с расторжением договора у ответчика возникла обязанность по возврату полученных от истца в качестве предварительной оплаты денежных средств, которая не была исполнена на дату принятия обжалуемого судебного акта (то есть просрочка превысила 21 месяц), с учетом положений статей 395 и1107 ГК РФ, исковые требования о взыскании 1 471 582,29 руб. процентов были удовлетворены правомерно.

Расчет суммы процентов и пени ответчиком не оспорен.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом принципа подсудности подлежит отклонению по следующим основаниям.

По общему правилу, изложенному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В силу норм статьи 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

В пункте 8.1 договора согласовали, что неурегулированные сторонами споры подлежат рассмотрению по месту нахождения истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Таким образом, условие о подсудности сохранило свое действие и после расторжения договора; иных условий по разрешению спорных вопросов, стороны соглашением не оговорили. Спор обоснованно рассмотрен арбитражным судом по месту нахождения истца в соответствии с правилами договорной подсудности, предусмотренными статьей 37 АПК РФ.

Также подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о незаконности обжалуемого постановления апелляционной инстанции ввиду не подписания его усиленной квалифицированной подписью.

В силу части 5 статьи 15 АПК РФ судебный акт, за исключением акта, содержащего сведения, составляющие государственную или иную охраняемую законом тайну, если дело рассмотрено в закрытом судебном заседании, может быть выполнен в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. В случае, если судебный акт принят судом коллегиально, он подписывается всеми судьями, рассматривавшими дело, усиленной квалифицированной электронной подписью. При выполнении судебного акта в форме электронного документа дополнительно выполняется экземпляр данного судебного акта на бумажном носителе.

Порядок оформления копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, определен в Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 (далее - Инструкция № 100).

В пункте 10.2 Инструкции № 100 указано, что копия судебного акта, состоящая из нескольких листов, заверяется штампом суда «Копия верна» с заполнением всех реквизитов штампа на последней странице под текстом судебного акта. Копии судебных актов удостоверяются специалистом по делопроизводству судебного состава, в котором состоит судья или председательствующий в судебном заседании, рассматривавший дело по существу.

Согласно пункту 9.5 Инструкции № 100 тексты всех судебных актов, за исключением текстов судебных актов, которые содержат сведения, составляющие государственную и иную охраняемую законом тайну, размещаются в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», автоматизированной системе «Банк решений арбитражных судов» в сети Интернет в полном объеме через 24 часа с момента их подписания в системе автоматизации судопроизводства (САС).

При этом при размещении изготовленного на бумажном носителе судебного акта в САС не предусмотрено его обязательное подписание усиленной квалифицированной электронной подписью.

Судебные акты могут быть выполнены (изготовлены) в форме электронного документа, который подписывается судьей (судьями) усиленной квалифицированной электронной подписью (часть 5 статьи 15 АПК РФ). Экземпляр судебного акта, выполненный в форме электронного документа, и экземпляр судебного акта, выполненный на бумажном носителе, имеют равную юридическую силу (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Экземпляр судебного акта на бумажном носителе приобщается к материалам судебного дела. Экземпляр судебного акта в форме электронного документа хранится в системе автоматизации судопроизводства.

В данном случае постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 изготовлено на бумажном носителе, подписано судьями и опубликовано в сети Интернет в полном объеме 28.08.2021.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А55-33595/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина