Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Феникс» в лице конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р. к инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Самарской области, Кузьмина Михаила Васильевича, Кузьмина Андрея Михайловича, о признании недействительной регистрационной записи, о прекращении деятельности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Феникс» в лице конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р. (далее - ООО Агрофирма «Феникс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары (далее – инспекция, налоговый орган, регистрирующий орган, ИФНС России по Красноглинскому району города Самары) о признании недействительной регистрационной записи от 28.03.2018 № 2186313382429 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности Крестьянского фермерского хозяйства Кузьмина Михаила Васильевича (далее – КФХ Кузьмин М.В.) (ОГРН 1026303805296, ИНН 6368001764) и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений о КФХ Кузьмина М.В. как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 7 по Самарской области (далее ‑ Межрайонная ИФНС России №7 по Самарской области), Кузьмин Михаил Васильевич, Кузьмин Андрей Михайлович (далее – Кузьмин А.М.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 заявленные требования удовлетворены.

Признана недействительной регистрационная запись от 28.03.2018 № 2186313382429 в ЕГРЮЛ, внесенная инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, о прекращении деятельности КФХ Кузьмина М.В..

На ИФНС России по Красноглинскому району города Самары возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО Агрофирма «Феникс» путем восстановления в ЕГРЮЛ лиц сведений о КФХ Кузьмина М.В. как о действующем юридическом лице.

Не согласившись с принятым судебными актами, Кузьмин Михаил Васильевич и Кузьмин Андрей Михайлович обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований ООО Агрофирма «Феникс» в лице конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р.

По мнению заявителей кассационной жалобы, в связи с отсутствием договора займа, акта сверки о наличии задолженности или судебного решения, суды незаконно признали факт наличия задолженности КФХ Кузьмина М.В. перед ООО Агрофирма «Феникс» и на основании данного обстоятельства признали решение ИФНС по Красноглинскому району города Самары об исключении юридического лица КФХ Кузьмина М.В. из ЕГРЮЛ недействительным. Заявители считают, наличие задолженности у юридического лица перед кредиторами само по себе не является препятствием для применения процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии оснований, предусмотренных законодательством. Смерть главы КФХ в первую очередь является препятствием для восстановления записи о КФХ Кузьмина М.В. в ЕГРЮЛ, так как не имеется наследников принявших имущество в порядке наследования, по причине отсутствия имущества у КФХ Кузьмин М.В. После смерти Кузьмина М.В. осталось только его личное имущество - доля в жилом доме и земельный участок под жилым домом, которое было принято в порядке наследования его супругой. В связи с отсутствием имущества у КФХ Кузьмин М.В. никто в наследство в отношении имущества КФХ не вступал. Следовательно, по мнению заявителей, у судов не было оснований ссылаться на наличии правопреемника у КФХ, как одно из оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов содержащихся в кассационной жалобе, в отзывах на нее, заслушав представителей заявителей кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов нижестоящих судов в силу следующего.

Судебными инстанциями установлено и подтверждено материалами дела, что КФХ Кузьмина М.В. (ИНН 6368001764) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.1992 и состояло на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 7 по Самарской области.

В регистрирующий орган из Межрайонной ИФНС России №7 по Самарской области поступили справки от 22.11.2017 по форме 1529-0 (справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности) и 1529-С (справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых) в отношении КФХ Кузьмина М.В., на основании которых принято решение от 01.12.2017 № 14550 и внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении недействующего юридического лица (ГРН 6176313812340 от 01.12.2017).

Решение от 01.12.2017 № 14550 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 выпуск № 48(662) от 06.12.2017/4986.

Заявления недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица КФХ Кузьмина М.В. ОГРН 1026303805296 из ЕГРЮЛ в инспекцию представлены не были.

Регистрирующим органом 28.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица КФХ Кузьмина М.В. из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (запись ГРН 2186313382429) как фактически прекратившего деятельность на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальны предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

ООО Агрофирма «Феникс» в лице конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р., полагая, что прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность, лишает должника или его правопреемника, в случае уступки права требования в результате продажи задолженности в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», взыскать данную задолженность, и, как следствие, нарушает интересы должника и его кредиторов, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 21.1, пунктами 7, 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», постановлением от 06.12.2011 № 26-П, определениями от 17.01.2012 № 143 О-О и от 17.06.2013 № 994-О Конституционного Суда Российской Федерации, постановлениями Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П, исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, и отсутствия иного способа восстановления нарушенного права ООО Агрофирма «Феникс», признали недействительной регистрационную запись от 28.03.2018 № 2186313382429 в ЕГРЮЛ, внесенную ИФНС России по Красноглинскому району города Самары о прекращении деятельности КФХ Кузьмина М.В.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм материального права в силу следующего.

Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ в упрощенном - внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа исполнительной власти), были введены в Закон №129-ФЗ Федеральным законом от 02.07.2005 № 83- ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П и в определениях от 17.01.2012 № 143 О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Таким образом, положение пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (правовая позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Указанные нормы Закона № 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, следует учитывать, что из положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не вытекает, что непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету само по себе является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим.

Названная норма предполагает исключение из реестра фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2016 по делу № А55-20448/2015 ООО Агрофирма «Феникс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 10.06.2016 №1122055.

По результатам инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим, в конкурсную массу должника включена задолженность КФХ Кузьмина М.В. в сумме 10 636 000 руб. по договору беспроцентного займа от 20.12.2012 №08/12.

Собранием кредиторов 31.07.2017 утверждены предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника - ООО Агрофирма «Феникс» в соответствии со статьями 110, 111.130,139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе право требования ООО Агрофирма «Феникс» к КФХ Кузьмина в размере 10 636 000 руб.

Конкурсным управляющим Овчинниковой Н.Р. организованы торги по продаже имущества на электронной торговой площадке www.fahrikant.ru. Торги назначены на 21.09.2017. По лоту № 14 (право требования ООО Агрофирма «Феникс» к КФХ Кузьмина в размере 10 636 000 руб.) первые, повторные торги, торги в форме публичного предложения не состоялись, ввиду отсутствия заявок на участие. По лоту № 14 в порядке статьи 148 Закона о банкротстве имущество предложено кредиторам в счет частичного погашения их требовании.

31 января 2019 года конкурсным управляющим Овчинниковой Н.Р. получена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой, 28.03.2018 ИФНС России по Красноглинскому району города Самары в ЕГРЮЛ была внесена запись №2186313382429 о прекращении деятельности юридического лица - КФХ Кузьмина М.В. (ОГРН 1026303805296) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», статьями 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 150 АПК РФ, ликвидация крестьянского (фермерского) хозяйства влечет прекращение его прав и обязанностей.

В связи с указанным обстоятельством реализация имущества должника по лоту №14 приостановлена.

ООО Агрофирма «Феникс» после публикации решения инспекции о предстоящем исключении КФХ Кузьмина М.В. из ЕГРЮЛ, не подавалось заявление в регистрирующий орган, препятствующего принятию решения об исключения КФХ из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Объявление о продаже права требования к КФХ Кузьмина М.В. 03.08.2017 опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, в связи с чем, налоговому органу на дату принятия решения о предстоящей ликвидации (01.12.2017) и прекращения деятельности (28.03.2018) было известно о наличии задолженности КФХ Кузьмина М.В. перед ООО Агрофирма «Феникс», поскольку ФНС РФ в лице Межрайонной ФНС России №7 по Самарской области включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2016 по делу № А55-20448/2015.

Также, 21.01.2019 в адрес конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Феникс» поступило письмо ООО «Инновационная проектная компания», включенного в реестр требований кредиторов ООО Агрофирма «Феникс», определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2016 по делу №А55-20448/2015, в котором кредитор выразил согласие на принятие имущества, не реализованного с торгов, в счет частичного погашения своих требований, в том числе права требования ООО Агрофирма «Феникс» к КФХ Кузьмина в сумме 10 636 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод, что в рассматриваемой ситуации прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность перед ООО Агрофирма «Феникс», лишает должника возможности взыскать задолженность в судебном порядке, а также реализовать право произвести уступку права требования к КФХ Кузьмина М.В. другому лицу в порядке, установленном Законом о банкротстве, в целях получения денежных средств в конкурсную массу, и, как следствие, нарушает интересы должника и его кредиторов.

Доводы заявителей кассационной жалобы, что наличие задолженности КФХ Кузьмина М.В. перед ООО Агрофирма «Феникс» судебным решением не подтверждено, заключенных договоров или подписанных актов сверки заявителем не представлено, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку то обстоятельство, что задолженность не подтверждена судебным решением не имеет правового значения и не препятствует уступке прав требования, предъявлению требований о погашении задолженности. В материалах дела представлены: платежное поручение от 20.12.2012 № 477 о перечислении ООО Агрофирма «Феникс» денежных средств в размере 10 941 000 руб. КФХ Кузьмина М.В. с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа; выписка банка, подтверждающая данную операцию.

В свою очередь, факт перечисления ООО Агрофирма «Феникс» денежных средств в размере 10 941 000 руб. платежным поручением от 20.12.2012№ 477 КФХ Кузьмина М.В. не опровергнут документально, факты возврата данных денежных средств либо отсутствия оснований для их возврата не подтверждены. Данными инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим подтверждено отсутствие возврата займа.

Принимая во внимание, что регистрирующий орган при рассмотрении вопроса о возможности применения упрощенного способа прекращения деятельности юридического лица, исходя из конституционно-правового смысла положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ по одним лишь формальным основаниям, указанным в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не учитывая права и охраняемые законом интересы иных, третьих лиц, являющимися сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности, его кредиторов, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 № 143-О-О, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод, что исключение КФХ Кузьмина М.В. из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении ООО Агрофирма «Феникс» своих имущественных требований по обязательствам должника - КФХ Кузьмина М.В. за счет его имущества и прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ приведет к необоснованному ограничению прав кредиторов.

При этом, судами правомерно принято во внимание, что из документов, поступивших из Управления ЗАГС Самарской области, нотариальной палаты и нотариуса по запросам суда, установлено, что руководитель и участник юридического лица - КФХ Кузьмина М.В. - Кузьмин Сергей Михаилович умер 20.04.2014, однако у него имеется наследник, принявший наследство.

Более того, Кузьмин М.В. не является единственным участником юридического лица, согласно данным ЕГРЮЛ участниками являются также привлеченные к участию в данном деле Кузьмин Андрей Михайлович и Кузьмин Михаил Васильевич.

В связи с чем, в рассматриваемом случае факт смерти главы крестьянского фермерского хозяйства не может рассматриваться как основание для исключения КФХ из ЕГРЮЛ и ликвидации, так как в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», наследование имущества фермерского хозяйства осуществляется в соответствии с действующим гражданским законодательством.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, и отсутствия иного способа восстановления нарушенного права заявителя, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали недействительной регистрационную запись от 28.03.2018 № 2186313382429 в ЕГРЮЛ, внесенную ИФНС России по Красноглинскому району города Самары о прекращении деятельности КФХ Кузьмина М.В. (ОГРН 1026303805296, ИНН 6368001764).

Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А55-3401/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

И.Ш. Закирова