Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Самарской области и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Пестравская машинно-технологическая станция-2» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу №А55-34865/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Доминант», г. Самара, о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Пестравская машинно-технологическая станция-2», с. Пестравка Пестравского района Самарской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2011 открытое акционерное общество «Пестравская машинно-технологическая станция – 2» (далее – ОАО «Пестравская МТС-2») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

14.07.2014 общество с ограниченной ответственностью «Доминант» (далее – ООО «Доминант») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. – основной долг, 5 207 260,28 руб. – проценты, 272 897,25 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2014 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промышленный Агросоюз» (далее – ООО «Промышленный Агросоюз») и открытое акционерное общество «Россельхозбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2014 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 заявление ООО «Доминант» о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Пестравская МТС – 2» удовлетворено, требование ООО «Доминант» в общей сумме 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. – основной долг, 5 207 260,28 руб. – проценты, 272 897,25 руб. – неустойка, включено в реестр требований кредиторов ОАО «Пестравская МТС–2», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Пестравская МТС–2» ФИО2 просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно руководствовались положениями пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку между ООО «Доминант» и должником сделки не заключались, имущество от ООО «Доминант» в порядке реституции было возвращено ООО «Промышленный Агросоюз».

Поскольку ООО «Доминант» обратилось с заявлением о включении требования после закрытия реестра требований кредиторов (09.06.2011), то его требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, приводя аналогичные доводы, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании требований ООО «Доминант» в размере 205 480 157,53 руб. (в том числе 200 000 000 руб. – основной долг, 5 207 260,28 руб. – проценты, 272 897,25 руб. – неустойка), подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО «Пестравская МТС-2».

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 23.06.2015 до 13 часов 30 минут 30.06.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.03.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Пестравская МТС-2» был заключен кредитный договор <***>, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 50 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Доминант» был заключен договор уступки прав (требований) № 11, во исполнение кредитного договора <***>, право требования по которому составляет 51 746 639,89 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 50 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 513 698,63 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 232 941,26 руб. 30.04.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Пестравская МТС-2» был заключен кредитный договор <***>, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 80 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Доминант» был заключен договор уступки прав (требований) № 12, во исполнение кредитного договора <***>, право требования по которому составляет 81 960 709,48 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 80 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 939 726,03 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 20 983,45 руб. 25.06.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Пестравская МТС-2» был заключен кредитный договор <***>, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 70 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Доминант» был заключен договор уступки прав (требований) № 13, во исполнение кредитного договора, право требования по которому составляет 71 772 808,16 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 70 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 753 835,62 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 18 972,54 руб.

03.04.2009 года на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров поручительства <***>-8 от 31.03.2009, <***>-8, <***>-8 от 31.03.2009, заключенных между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Промышленный Агросоюз», за исполнение ОАО «Пестравская МТС-2» своих обязательств по кредитным договорам ; 081300/0016, <***>, <***> взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) № 11, № 12, № 13 был заключен договор о предоставлении отступного № 1, между ООО «Доминант» и ООО «Промышленный Агросоюз», в соответствии с которым ООО «Промышленный Агросоюз» предоставило отступное. В соответствии с пунктом 1.2. договора о предоставлении отступного № 1 отступное было оценено в общем размере 2 016 974 349,35 руб.

Согласно абзацу 9 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного № 1 задолженность ОАО «Пестравская МТС-2» перед ООО «Промышленный Агросоюз» по договору уступки прав (требований) № 11 от 31.03.2009 составляет 51 746 639,89 руб.

Согласно абзацу 10 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного № 1 задолженность ОАО «Пестравская МТС-2» перед ООО «Промышленный Агросоюз» по договору уступки прав (требований) № 12 от 31.03.2009 составляет 81 960 709,48 руб.

Согласно абзацу 11 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного № 1 задолженность ОАО «Пестравская МТС-2» перед ООО «Промышленный Агросоюз» по договору уступки прав (требований) № 13 от 31.03.2009 составляет 71 772 808,16 руб.

Стороны договора оценили отступное взамен исполнения обязательств ОАО «Пестравская МТС-2» в общем размере 205 480 157,53 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу № А47-3584/2010 о банкротстве ООО «Промышленный Агросоюз» признан недействительным договор № 1 о предоставлении отступного от 03.04.2009, заключенный между ООО «Промышленный Агросоюз» и ООО «Доминант». Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.3014 по делу № А47-3584/2010 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 оставлено без изменения.

В этой связи ООО «Доминант» считает, что обязательства, возникшие у ОАО «Пестравская МТС-2» по следующим кредитным договорам: <***>, <***>, <***> взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) № 11, № 12, № 13 от 31.03.2009, считаются неисполненными и не прекращенными. Задолженность на дату открытия конкурсного производства - 31.01.2011, ОАО «Пестравская МТС-2» перед ООО «Доминант» составляет 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. – основной долг, 5 207 260,28 руб. – проценты, 272 897,25 руб. – неустойка.

Доказательств погашения данной задолженности должник не представил, размер задолженности им не оспорен.

Заявители кассационных жалоб оспаривают лишь включение требования ООО «Доминант» в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку на момент подачи заявления ООО «Доминант» в арбитражный суд реестр требований кредиторов был закрыт.

Между тем, до вступления в силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу № А47-3584/2010 о признании недействительным договора от 03.04.2009 № 1 о предоставлении отступного задолженность ОАО «Пестравская МТС-2» перед ООО «Доминант» считалась погашенной предоставлением отступного и последнее не обладало на дату закрытия реестра требованием к должнику.

В этой связи, хотя недействительной была признана сделка по предоставлению отступного, заключенная между ООО «Доминант» и ООО «Промышленный Агросоюз», а не сделка должника, судами правомерно применен подход, изложенный в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

ООО «Доминант» могло заявить свои требования к ОАО «Пестравская МТС-2» только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу № А47-3584/2010 (вступило в законную силу 26.05.2014), которым установлена недействительность сделки - договора №1 о предоставлении отступного от 03.04.2009.

Следовательно, двухмесячный срок для ООО «Доминант» заканчивается 26.07.2014. ООО «Доминант» обратилось с требованием к должнику 14.07.2014, то есть с соблюдением указанного срока.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу № А55-34865/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи А.Г. Иванова

В.В. Конопатов