Гражданский кодекс часть 1

от открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1 - представитель ФИО2 (доверенность от 09.02.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "Олеса-Рус"- представитель не явился, извещено,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2021 года в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу № А55-35191/2020

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Олеса-Рус",

индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод»» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЕСА-РУС» и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной (притворной) сделкой договор купли-продажи №4-2020 от 17.04.2020, заключенный между ООО «ОЛЕСА-РУС» и индивидуальным предпринимателем ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года в иске отказано.

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ссылается на то, что доказательства ничтожности сделки в материалах дела имеются, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что одним из доказательств притворности сделки является условие спорного договора об отсрочке оплаты товара. Считает, что подобные условия не противоречат закону, однако являются нетипичными и свидетельствуют об особых отношениях сторон договора. Ответчики не представили пояснения относительно того, почему стороны решили заключить договор на таких нетипичных условиях. Другим обстоятельством, которое суд первой инстанции не принял по внимание, является отсутствие у ФИО3 какого-либо опыта использования в своей предпринимательской деятельности металлообрабатывающих станков. Цель продажи ответчиком ООО «ОЛЕСА РУС» не объяснена, а цель покупки не обоснована вторым ответчиком ФИО3 Считает, что так как экономический смысл оспариваемой сделки не раскрыт, целью сделки является создание препятствий для обращения взыскания на спорное имущество. Полагает, что оспариваемой притворной сделкой ответчики прикрывали другую сделку – временную передачу имущества во владение и пользование ФИО3 без реального выбытия имущества из собственности ООО «ОЛЕСА РУС».

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки не известна.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в адрес конкурсного управляющего поступило входящее письмо №09-01 от 12.09.2020 от ИП ФИО3, в котором просит разрешение на вывоз с территории должника оборудования - плоско шлифовального станка ЗБ-722 стоимостью 42 600 руб. с приложением заверенной копии договора купли-продажи оборудования №4-2020 от 17.04.2020.

Конкурсный управляющий считает данный договор недействительной притворной сделкой, которая прикрывает вывод имущества из-под ареста по исполнительному производству.

По объяснениям истца, до заключения оспариваемого договора у ООО «Олеса Рус» были неисполненные обязательства перед ОАО «Самарский подшипниковый завод» со ссылкой на решения Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2018 по делу №А55-22644/2018, от 10.04.2019 по делу №А55-22642/2018. Представителем ООО «Олеса Рус» по данным судебным спорам был ФИО3, он же от имени ООО «Олеса Рус» подписывал документы в РОСП по исполнительным производствам, возбужденным на основании исполнительных документов, выданных на основании указанных судебных актов.

Истец считает, что существенными фактическими обстоятельствами для рассмотрения настоящего спора являются: возбуждение исполнительных производств №14871/19/63040-ИП; №62008/l9/63040-ИП; наложение ареста в рамках исполнительного производства на имущество ООО «Олеса Рус»; аффилированность ФИО3 с ООО «Олеса Рус» и его осведомленность об указанных обстоятельствах.

Истец полагает, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи оборудования №4-2020 от 17.04.2020 является притворной сделкой, совершенной в целях вывода имущества из-под ареста, для недопущения обращения на него взыскания по обязательствам перед ОАО «СПЗ».

Ссылаясь на положения ч.2 ст. 170 ГК РФ, Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, истец указывает на то, что мнимые и притворные сделки, как правило, относят к сделкам с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке.

Истец считает очевидным, что в рассматриваемом случае ООО «Олеса Рус» заключило оспариваемый договор со своим работником, после возбуждения исполнительных производств в отношении своей компании для того, чтобы избежать наложения ареста на наиболее ликвидное имущество. Истец считает заниженной стоимость имущества по оспариваемому договору, которая составляет 42 600 руб., поскольку согласно сведениям, полученным из общедоступных источников, стоимость спорного станка составляет от 170 до 250 тыс. руб., согласно сведениям исполнительного производства стоимость трех станков, принадлежащих ООО «Олеса Рус» и арестованных ФССП в рамках исполнительного производства, в совокупности составляет 167 184,17 руб. Истец считает доказанным наличие умысла сторон сделки на вывод наиболее ликвидного оборудования из под ареста ФССП, путем заключения притворной сделки на нерыночных условиях.

ООО «Олеса-Рус» в обоснование возражений указывает на то, что спорное имущество находилось в собственности ООО «Олеса Рус», было поставлено на балансе общества в качестве основного средства и было свободно от ареста. Для ответчика данная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности и является частью нормальной предпринимательской деятельности, общество не утаивало вырученные от продажи денежные средства, в полном объеме направило их на погашение задолженности по исполнительному производству. По мнению ООО «Олеса Рус», отсутствует цель причинения имущественного вреда кредиторам. Спорное имущество не находилось на балансе ОАО «Самарский подшипниковый завод» и отсутствует в инвентаризационной ведомости, так как являлось собственностью ответчика и на территории истца находилось в качестве имущества бывшего арендатора - ООО «Олеса Рус», о чем истцу было известно.

Довод истца об аффилированности ФИО3 по отношению к ООО «Олеса Рус», ответчик ООО «Олеса Рус» считает несостоятельным исходя из положений статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно которой, аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. ООО «Олеса Рус» считает невозможным отнести ФИО3 к аффилированным лицам, т.к. он не входит в состав семьи руководителей или учредителей ответчика, не оказывает на ответчика влияния при разрешении хозяйственных вопросов, не является/являлся лицом, контролирующим его деятельность, и не входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. ФИО3 ответчик ООО «Олеса Рус» считает добросовестным приобретателем спорного имущества.

В обоснование возражений ФИО3 пояснял, что являлся бухгалтером ООО «Олеса Рус» по трудовому договору в период с 01.04.2014 по 10.06.2020, действительно представлял интересы ООО «Олеса Рус» в различным организациях в соответствии с доверенностями, выдаваемыми ему генеральным директором ФИО4 Однако, не являлся учредителем ООО «Олеса Рус», не входил в состав руководителей общества, не имел права подписи от имени общества и не принимал управленческих решений в отношении собственности общества, кадровых решений или каких-либо других коммерческих решений, относящихся к деятельности ООО «Олеса Рус», не состоит в каком-либо родстве с генеральным директором ФИО4.

ФИО3 указывал на то, что, являясь сотрудником ООО «Олеса Рус», он не имел никаких иных договоров с указанной организацией, кроме трудового договора, не обладал совместным с ООО «Олеса Рус» имуществом, не имел иных совместных трехсторонних коммерческих договоров с третьими лицами.

Относительно спорного договора купли-продажи, ответчик указывает на отсутствие иных экономических выгод, либо последствий для ИП ФИО3, либо для ООО «Олеса Рус», кроме тех, что прямо указаны в договоре.

Согласно договору купли-продажи оборудования №4-2020 от 17.04.2020, ООО «Олеса Рус» (продавец) продал, а ИП ФИО3 (покупатель) купил на условиях отсрочки платежа оборудование: Плоско шлифовальный станок ЗБ-722, стоимостью 42 600 руб., Компрессор СБ4/Ф500LТ100 стоимостью 14 400 руб.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделок.

В договоре содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, он составлен в письменной форме, фактическое исполнение обязательств по нему произведено: имущество передано покупателю, который впоследствии принял меры по распоряжению им - по вывозу с территории истца.

Доказательств того, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены. Договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют его содержанию и намерениям сторон.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были бы вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества и сомнения относительно явного несоответствия стоимости имущества, установленной сторонами сделки, рыночной стоимости и необходимость в этой связи предпринять дополнительные действия к определению рыночной стоимости имущества, не установлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у ответчика ИП ФИО3 статуса добросовестного приобретателя имущества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу №А55-35191/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Сергеева

Судьи Е.Г. Попова

В.А. Корастелев