Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Тольятти Самарской области) о взыскании с акционерного общества «Агроладасервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Тольятти Самарской области) денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АМТ» (далее - ООО «АМТ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Агроладасервис» (далее - АО «Агроладасервис») предварительной оплаты в сумме 774 919 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 007 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2023 по делу №А55-35901/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «АМТ» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что АО «Агроладасервис» (поставщик) и ООО «АМТ» (покупатель) заключили договор поставки от 01.02.2021, по которому поставщик обязался в соответствии с товарными накладными ТОРГ-12, универсальными передаточными документами (УПД) передать в собственность покупателя запасные части к автомобилям отечественного производства бренда LADA (товар), а покупатель - принять товар и оплатить.

Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара согласовываются сторонами на каждую отдельную партию товара (пункт 4.1 договора).

Согласно пунктам 5.1-5.3 договора цены на товар являются договорными и выставляются в счетах, счетах-фактурах и товарных накладных, выставленных поставщиком покупателю. Цены включают налог на добавленную стоимость, стоимость невозвратной тары и упаковки. Покупатель оплачивает товар по цене, указанной в счете, в течение 14-ти рабочих дней.

АО «Агроладасервис» и ООО «АМТ» 10.01.2022 проведены переговоры в рамках договора, по результатам которых была достигнута договоренность об осуществлении предоплаты за запчасти по счетам, с возможностью осуществлять выборку товара на данную сумму по истечении 7 календарных дней.

Во исполнение договорных обязательств АО «Агроладасервис» выставило ООО «АМТ» счету на оплату от 13.01.2022 №000003601 на сумму 774 919 руб.

ООО «АМТ» платежным поручением от 13.01.2022 №68 перечислило в АО «Агроладасервис» денежные средства в сумме 774 919 руб.

Поскольку по состоянию на 15.04.2022 товар поставлен не был, ООО «АМТ» в претензии от 15.04.2022 №116 просило АО «Агроладасервис» отгрузить товар на сумму предоплаты в течение 30-ти календарных дней с момента получения претензии, а в случае если отгрузка не будет совершена – возвратить предоплату в срок до 31.05.2022.

АО «Агроладасервис» претензию не исполнило, в связи с этим ООО «АМТ» обратилось с исковым заявлением в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, при этом руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Статьей 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

Как предусмотрено статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судами установлено, что на основании выставленного АО «Агроладасервис» счета от 13.01.2022 №0000003601 ООО «АМТ» платежным поручением от 13.01.2022 №68 произвело предварительную оплату на сумму 774 919 руб.

АО «Агроладасервис» сформировало и подготовило к отгрузке партию товара на сумму 774 919 руб. и направило покупателю соответствующее уведомление от 30.05.2022, а затем и повторное уведомление от 03.11.2022 о готовности товара к отгрузке.

Судами отмечено, что буквальное толкование пункта 4.2 договора позволяет сделать вывод о том, что поставка товара осуществляется по договоренности одним из выбранных покупателем способов, то есть ООО «АМТ» (покупатель) обязано было уведомить АО «Агроладасервис» (поставщик) о выбранном способе поставки товара, а поставщик - поставить товар. Поскольку ООО «АМТ» не уведомило АО «Агроладасервис» о способе поставки (самовывоз, доставка) товара, у АО «Агроладасервис» обязанность по поставке товара не наступила.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Налоговым кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

При этом согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора возможен только при наличии обстоятельств, оговоренных статьей 523 ГК РФ. В случае расторжения договора сторона должна предупредить об этом другую сторону письменно за 30 дней до даты предполагаемого расторжения.

Претензия ООО «АМТ» от 15.04.2022 №116 с требованием осуществить отгрузку товара, а в случае несовершения отгрузки либо отгрузки товара на меньшую сумму - возвратить сумму предоплаты, не содержащая выраженного в письменной форме отказа от исполнения договора, не признана судами заявлением об одностороннем отказе от договора.

Также судами не установлено наличие какого-либо иного документа, направленного в АО «Агроладасервис» в порядке пункта 7.2 договора и однозначно свидетельствующего о волеизъявлении ООО «АМТ» о прекращении договорных отношений.

Договор действует до полного исполнения обязательств. Договор прекращается с момента получения соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При таких обстоятельствах у поставщика не возникла обязанность по возврату денежных средств, полученных от ООО «АМТ» в качестве предоплаты за товар.

Также судами отмечено, что несмотря на официальные уведомления ООО «АМТ» о готовности товара к отгрузке, истец каких-либо действий по получению товара покупателем не предпринял до настоящего времени. О необходимости организовать вывоз партии товара со склада поставщика покупатель неоднократно извещался также посредством телефонных звонков. Таким образом, суды признали неправомерным односторонний отказ покупателя от исполнения договора поставки.

Довод ООО «АМТ» о том, что перечисленные в АО «Агроладасервис» денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, также признан несостоятельным.

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 13.01.2022 №68 на сумму 774 919 руб. произведена оплата на основании счета от 13.01.2022 №0000003601 в рамках договора поставки от 01.02.2021, заключенного между АО «Агроладасервис» и ООО «АМТ».

При этом из материалов настоящего дела не усматривается, что между сторонами был заключен и исполнялся какой-либо иной договор от 01.02.2021. Изложенные обстоятельства свидетельствует о заключенности рассматриваемого договора поставки.

Довод ООО «АМТ» об отсутствии согласования конкретного товара, подлежащего поставке, с указанием на возможность выборки покупателем запасных частей в соответствии с его потребностями, также отклонен судами, поскольку из буквального толкования пункта 4.1 договора не предусмотрено права у покупателя на приобретение любого товара, либо выбора товара на сумму предоплаты.

С учетом изложенного суды отказали ООО «АМТ» в удовлетворении требований о взыскании с АО «Агроладасервис» ранее полученной предоплаты. Поскольку в удовлетворении требований о взыскании задолженности отказано, оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту задолженность, также не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А55-35901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Ольховиков

Судьи С.В. Мосунов

А.Д. Хлебников