Гражданский кодекс часть 1

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецгеологоразведка» (далее – ООО «Спецгеологоразведка») о признании ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельной (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу №А55-36296/2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2021 заявление ФИО2 о признании ее несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу №А55-35974/2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 дела №А55-35974/2020 и №А55-36296/2020 объединены в одно производство с присвоением №А55-35974/2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2021 ФИО2 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 завершена процедура реализации имущества должника; ФИО2 освобождена от дальнейшего исполнения имевшихся на дату обращения в суд с заявлением о банкротстве должника требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина, за исключением требований кредиторов, предусмотренных пунктами 5 и 6 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В отношении ФИО2 не применены правила об освобождении от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей, включенных в реестр требований кредиторов по заявлению ООО «Спецгеологоразведка» на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 в части неприменения в отношении ФИО2 правила об освобождении от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей, включенных в реестр требований кредиторов по заявлению ООО «Спецгеологразвездка» на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018 отменить; принять по делу новый судебный акт, которым освободить ФИО2 от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей перед ООО «Спецгеологразвездка».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что убытки согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018 были причинены ООО «Спецгеологразведка», а не самому юридическому лицу ООО «Монблан», членом коллегиального органа которого являлась ФИО2; ликвидационной комиссией совершена простая неосторожность в форме ненаправления кредитору индивидуального уведомления о принятии решения о ликвидации должника, неотражения в промежуточном балансе задолженности перед ООО «Спецгеологразведка»; ФИО2 в процессе ликвидации ООО «Монблан» фактически полномочий как член ликвидационной комиссии не осуществляла, в целом не имела возможности определять действия юридического лица.

Согласно тексту кассационной жалобы ФИО2 предметом обжалования являются судебные акты в части неприменения в отношении ФИО2 правила об освобождении от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей, включенных в реестр требований кредиторов по заявлению ООО «Спецгеологразвездка» на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018. В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В судебном заседании 04.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее ‑ АПК РФ), объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 11.10.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, финансовым управляющим на рассмотрение суда был представлен отчет о результатах проведения процедуры реализации имущества гражданина-должника, заявлено ходатайство о завершении процедуры реализации имущества гражданина, поскольку все мероприятия в рамках названной процедуры завершены.

Согласно отчету и реестру требований кредиторов, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования кредиторов в сумме 109 970 491,7 рублей, в том числе требования ООО «Спецгеологоразведка» в размере 9 910 491, 71 рублей и требования общества с ограниченной ответственностью «Денисенко и партнеры» в размере 100 060 000 рублей.

Судами отмечено, что согласно представленному отчету должник не трудоустроен, в зарегистрированном браке не состоит, на иждивении несовершеннолетних детей не имеет; денежные средства в конкурсную массу не поступили. Наличие у должника имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, сделки и действия (бездействие) должника, не соответствующие законодательству, не выявлены.

Судами установлено, что за должником был зарегистрирован автомобиль марки Мазда СХ 5, 2014 г.в., г/н <***>, VIN: <***>, который 14.08.2018 перерегистрирован на нового собственника на основании договора купли-продажи от 12.12.2017. При этом судами отмечено, что поскольку сделка совершена более трех лет до дня возбуждения дела о банкротстве (26.01.2021), то финансовый управляющий пришел к выводу об отсутствии оснований для оспаривания указанной сделки.

Судами указано, что финансовым управляющим самостоятельно из конкурсной массы должника исключено следующее имущество: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аграпарк» и общества с ограниченной ответственностью «Форт», в виду того, что включение в конкурсную массу данного имущества является нецелесообразным, так как затраты на реализацию имущества превысят сумму денежных средств, которые можно будет выручить с его продажи.

Погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований, не производилось.

На основании установленных судом обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что в ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим были выполнены все мероприятия, с которыми Закон о банкротстве связывает наличие оснований для завершения процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований не применять в отношении ФИО2 правила об освобождении от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей, включенной в реестр требований кредиторов по заявлению ООО «Спецгеологоразведка» на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2013 по делу №А68-4259/2013 с общества с ограниченной ответственностью «ВолгаГазпроект» (далее – ООО «ВолгаГазпроект») в пользу ООО «Спецгеологоразведка» взыскано 9 883 379, 62 рублей.

ООО «ВолгаГазпроект» свои обязательства по погашению долга ни в добровольном, ни в принудительном порядке не исполнило.

Письмом начальника отдела ОСП по Октябрьскому району г. Самары ФИО4 от 26.03.2014 № 18781 ООО «Спецгеологоразведка» было уведомлено о том, что проведенные действия в отношении ООО «ВолгаГазпроект» не дали результатов: отсутствуют какие-либо денежные средства и имущество, на которые можно было бы обратить взыскание.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВолгаГазпроект» 22.02.2014 прекратило свою деятельность путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Монблан» (далее - ООО «Монблан»).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2014 по делу №А68-4259/2013 произведена замена стороны должника – ООО «ВолгаГазпроект» на его правопреемника - ООО «Монблан».

Судами установлено, что единственным участником указанного общества являлся ФИО5, которым принято решение о ликвидации юридического лица.

В состав ликвидационной комиссии вошли ФИО5, ФИО6, ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2017 по делу № А55-917/2015 в отношении ООО «Монблан» было завершено конкурсное производство, 21.08.2017 ООО «Монблан» прекратило деятельность.

В рамках дела №А55-3613/2018 установлено, что ликвидационной комиссией ООО «Монблан», членом которого являлась ФИО2, не были приняты меры по включению как в промежуточный, так и в ликвидационный баланс общества актуальных сведений о задолженности последнего, в связи с чем ООО «Спецгеологоразведка» было лишено возможности получения защиты своих имущественных интересов.

Кроме того, ликвидационная комиссия ООО «Монблан» при обращении с заявлением о банкротстве располагала сведениями о возбуждении исполнительного производства по заявлению кредитора ООО «Спецгеологоразведка», поскольку определением Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2014 по делу №А68-4259/2013 была произведена замена стороны должника, а должник уведомлялся судом о судебном заседании в соответствии с требованиями АПК РФ, однако члены ликвидационной комиссии не выполнили действий по уведомлению кредитора о введении процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018 с членов ликвидационной комиссии ООО «Монблан» ФИО5, ФИО6, ФИО2 солидарно в пользу ООО «Спецгеологоразведка» взыскана сумма причиненных убытков в размере 9 883 379, 62 рублей.

При этом судом отклонен довод ФИО2 о том, что, являясь членом ликвидационной комиссии, она не осознавала последствий, ввиду отсутствия соответствующего образования, поскольку согласно открытым данным в сети Интернет на ресурсе rusprofile ФИО2 является руководителем в 145 организациях и в 111 - учредителем. Из пояснений ФИО2 следует, что она занималась покупкой ликвидируемых организаций с целью взыскания дебиторской задолженности, следовательно, данная деятельность осуществлялась ФИО2 с целью извлечения прибыли, должник обладал в этой сфере профессиональными навыками, то есть осознанно осуществлял ее и осознавал последствия совершения или несовершения действий.

Таким образом, поскольку в рамках дела №А55-3613/2018 установлена совокупность условий для возложения, в том числе на должника ФИО2, обязанности по возмещению убытков в силу пункта 2 статьи 64.1 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 213.28 Закона о банкротстве, поскольку ее действия (бездействие) являются противоправными, наличие убытков подтверждено и имеется причинно-следственная связь между ее действиями и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от прекратившего деятельность юридического лица, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для освобождения должника от исполнения обязательств в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

По смыслу положений Закона о банкротстве, касающихся банкротства граждан (в частности, пункта 6 статьи 213.27, пункта 3 статьи 213.28), разрешение арбитражным судом вопросов о завершении в отношении гражданина процедуры реализации имущества и освобождении его от дальнейшего исполнения требований кредиторов не зависит от наличия либо отсутствия заявленных в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина, требований кредиторов.

Отсутствие заявленных требований кредиторов не является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве гражданина применительно к абзацу шестому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве

В силу пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина. Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 названной статьи, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

В пункте 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве определено, что освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если:

- вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;

- гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина;

- доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

В этих случаях арбитражный суд в определении о завершении реализации имущества гражданина указывает на неприменение в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств либо выносит определение о неприменении в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, если эти случаи выявлены после завершения реализации имущества гражданина.

Исходя из разъяснений, изложенных в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021), завершение расчетов с кредиторами в процедурах судебного банкротства или завершение процедуры внесудебного банкротства гражданина влекут освобождение гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения требований кредиторов («списание долгов») и, как следствие, от их последующих правопритязаний (пункт 3 статьи 213.28, пункт 1 статьи 223.6 Закона о банкротстве).

Однако институт банкротства - это экстраординарный способ освобождения от долгов, поскольку в результате его применения могут в значительной степени ущемляться права кредиторов, рассчитывавших на получение причитающегося им. Процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и прекращения долговых обязательств, а судебный контроль над этой процедурой, помимо прочего, не позволяет ее использовать с противоправными целями и защищает кредиторов от фиктивных банкротств.

Законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы четвертый, пятый п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пунктах 45 и 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе совершил действия, указанные в этом абзаце. Соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах.

По общему правилу, закрепленные в законодательстве о несостоятельности граждан положения о неосвобождении от обязательств недобросовестных должников направлены на исключение возможности получения должником несправедливых преимуществ и обеспечение защиты интересов кредиторов.

Нормы пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве носят императивный характер и не ставят перечисленные в них случаи недопустимости освобождения гражданина от обязательств в зависимость от каких-либо условий. В абзаце 4 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что освобождение гражданина от обязательств не допускается, в том числе, в случае, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно.

Кроме того, освобождение гражданина от обязательств также не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктом 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, о возмещении морального вреда, о взыскании алиментов, а также иные требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, в том числе требования, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве правила пункта 5 настоящей статьи также применяются к требованиям: о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности (глава III.2 настоящего Федерального закона); о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), умышленно или по грубой неосторожности; о возмещении гражданином убытков, которые причинены умышленно или по грубой неосторожности в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им как арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве; о возмещении вреда имуществу, причиненного гражданином умышленно или по грубой неосторожности; о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 9632/12 установлено, что не соблюдение ликвидатором норм о ликвидации юридического лица свидетельствует о противоправности его поведения. Ликвидатор исказил данные ликвидационного баланса, не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в промежуточном и ликвидационном балансах. Таким образом, имеется совокупность условий для признания действий ликвидатора незаконными, не соответствующим нормам статей 6-64 ГК РФ, и возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков.

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018 судом установлено, что ликвидационной комиссией, членом которой в том числе являлась и ФИО2, не приняты меры по включению как в промежуточный, так и в ликвидационный баланс общества актуальных сведений о задолженности последнего, не выполнены действия по уведомлению кредитора о введении процедуры банкротства, в связи с чем ООО «Спецгеологоразведка» было лишено возможности получения защиты своих имущественных интересов.

Таким образом, указанным судебным актом установлена совокупность условий для возложения на членов ликвидационной комиссии, в том числе на ФИО2, обязанности по возмещению убытков в силу пункта 2 статьи 64.1 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку их действия (бездействие) противоправны, наличие убытков подтверждено, и имеется причинно-следственная связь между их действиями и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от прекратившего деятельность юридического лица. Указанным судебным актом установлено неправомерное поведение членов ликвидационной комиссии, выразившееся в нарушении порядка ликвидации юридического лица.

При наличии вступившего в законную силу решения от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018, которым были установлены явная и очевидная недобросовестность, а также противоправные действия должника, ФИО2 не может быть освобождена от обязанности по уплате долга в части, оставшейся непогашенной по завершении расчетов с кредиторами в рамках дела о банкротстве в силу императивного запрета части 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также исходя из правового смысла пунктов 4, 5, 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

Исследовав вышеизложенные обстоятельства дела, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что данные обстоятельства позволяют не применять в отношении должника правила об освобождении от исполнения обязательств в общей сумме 9 910 491, 71 рублей, включенных в реестр требований кредиторов по заявлению ООО «Спецгеологразвездка» на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу №А55-3613/2018.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций и иное толкование положений закона не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, выводы судебных инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов в обжалуемой части кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу №А55-35974/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Е.В. Богданова

Е.П. Герасимова