Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой» Огаркова О.А.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021

по делу № А55-36137/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Алексеевское карьерное управление» и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтьстрой» об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой», ИНН 6330042899, ОГРН 1106330003075,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой» (далее – ООО «ПСК «Нефтегазстрой», должник).

Определением от 06.03.2019 в отношении ООО «ПСК «Нефтегазстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Цай Евгений Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2020 ООО «ПСК «Нефтегазстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должником Цая Е.В. – члена НП СРО АУ «Развитие».

Определением от 06.11.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Огарков Олег Александрович.

Конкурсный управляющий Огарков О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга по договору поставки от 20.02.2018 № 04/02/2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтьстрой» (далее – ООО «Нефтьстрой»), ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Алексеевское Карьерное Управление» (далее – ООО «Алексеевское Карьерное Управление») от 01.07.2018, применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» перед ООО «Алексеевское Карьерное Управление» по договору поставки от 20.02.2018 № 04/02/2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в части требований к ООО «Нефтьстрой» прекращено, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника к ООО «Алексеевское карьерное управление» в рамках дела о несостоятельности ООО «ПСК «Нефтегазстрой» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, то обстоятельство, что стороной оспариваемого соглашения о переводе долга является исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридическое лицо, не препятствует рассмотрению спора о признании недействительной сделки должника, имеющей признаки подозрительной сделки.

В судебном заседании 25.01.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 13 часов 00 минут 28.01.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно?телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании в режиме веб-конференциипредставителя конкурсного управляющего ООО «ПСК «Нефтегазстрой» Огаркова О.А. – Пятакова А.Д., судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что соглашение о переводе долга не имело для должника какого-либо экономического смысла, заключено при неравноценном встречном исполнении в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и отвечает предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) признакам подозрительной сделки.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего спора, 20.02.2018 между ООО «Алексеевское Карьерное Управление» (поставщик) и ООО «Нефтьстрой» (покупатель) заключен договор поставки № 04/02/2018, по которому ООО «Алексеевское Карьерное Управление» в период с 20.02.2018 по 30.04.2018 поставило ООО «Нефтьстрой» товар на общую сумму 22 398 055 руб. 90 коп., а ООО «Нефтьстрой» оплатило товар в сумме 14 500 000 руб.

Согласно подписанному между сторонами договора акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018 задолженность ООО «Нефтьстрой» составляет 7 898 055 руб. 90 коп.

01.07.2018 между ООО «Нефтьстрой», ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» и ООО «Алексеевское Карьерное Управление» заключено соглашение о переводе долга по договору поставки от 20.02.2018 № 04/02/2018.

Пунктом 9 названного соглашения предусмотрена оплата за перевод долга по соглашению: первоначальный должник (ООО «Нефтьстрой») в срок не позднее 31.07.2018 уплачивает денежные средства в сумме 7 898 055 руб. 90 коп.

25.07.2018 принято решение о ликвидации ООО «Нефтьстрой» и ликвидатором был назначен Кирин А.В. 12.03.2020 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Нефтьстрой» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, предусмотренная соглашением оплата за перевод долга должнику не была произведена.

Должник также не исполнил обязательства по оплате переведенного на него долга, в связи с чем ООО «Алексеевское Карьерное Управление» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» о взыскании с него задолженности и неустойки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2019, вступившим в законную силу, с ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» в пользу ООО «Алексеевское Карьерное Управление» взыскано 7 898 055 руб. 90 коп. основного долга, 789 805 руб. 59 коп. неустойки. В удовлетворении встречного иска ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» встречного иска о расторжении соглашения от 01.07.2018 отказано.

Из сведений ЕГРЮЛ судом установлено, что 12.03.2020 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Нефтьстрой», ответчик ликвидирован без перехода прав и обязанностей.

В связи с этим суд, сославшись на положения пункта 3 статьи 49, пункт 1 статьи 61, пункт 8 статьи 63 ГК РФ прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Огаркова О.А. об оспаривании сделки должника в части предъявленных к ООО «Нефтьстрой» требований.

Разрешая заявленные требования о признании недействительной сделки к ООО «Алексеевское Карьерное Управление, суд, исходя из системного толкования положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не подразумевающих встречного предоставления со стороны кредитора при переводе долга, отсутствия доказательств причинения действиями ООО «Алексеевское Карьерное Управление» вреда кредиторам должника, а также осведомленности о цели причинения такого вреда, недоказанности заинтересованности последнего по отношению к должнику, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания недействительной сделки в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом должником и ООО «Алексеевское Карьерное Управление» при совершении сделки, суд также не установил.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части предъявленных к ООО «Алексеевское Карьерное Управление» требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив обжалованное конкурсным управляющим определение без изменения.

При этом апелляционный суд отклонил доводы конкурсного управляющего со ссылкой на судебную практику и правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о возможности проверки недействительности сделки в отсутствие ликвидированной стороны, указав на то, что в приведенных в качестве примера делах установлены иные обстоятельства.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды не приняли во внимание следующее.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306?ЭС16?9687(3) по делу № А57-17295/2014 сформирован правовой подход, в соответствии с которым в условиях процедур банкротства, задачей которого является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов, недопустим отказ заинтересованным лицам в реализации права на защиту от необоснованных притязаний через устранение одного из механизмов проверки реального характера требования – оспаривания сделок, на которых требование основано, в том числе, и по причине ликвидации юридического лица – стороны сделки.

Судебная коллегия считает, что данный правовой подход применим и к рассматриваемым в настоящем обособленном споре правоотношениям, поскольку кредиторам должника противопоставлено требование ООО «Алексеевское Карьерное Управление», основанное на соглашении о переводе долга на ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» при обстоятельствах, которые вызвали у конкурсного управляющего сомнение в добросовестности поведения его сторон (совершение сделки должника с ООО «Нефтьстрой» в период ликвидации последнего и незадолго до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, в отсутствие встречного предоставления и видимой экономической целесообразности для должника в принятии на себя обязательств третьего лица).

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что рассмотрение судом требования конкурсного управляющего по существу в части, адресованной ООО «Алексеевское Карьерное Управление», отношение которого к сделке заключалось лишь в даче согласия на перевод долга (статья 319 ГК РФ) исходя из проверки обстоятельств, касающихся его аффилированности к должнику, добросовестности и отсутствия у него обязанности встречного предоставления должнику, не нивелировало последствия прекращения производства по требованию конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, контрагентом которой являлось ООО «Нефтьстрой», и не решило задач правосудия.

Поскольку оснований для прекращения производства по заявлению не имелось, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу № А55-36137/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова