Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018 (судья Лихоманенко О.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-367/2017

по заявлению (вх. № 36257 от 06.03.2018) финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «ОРМА-63», обществом с ограниченной ответственностью «АНТЕ» и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (далее – должник, ФИО1) его финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными договора купли-продажи от 25.05.2015 № 1 форматно-раскроечного станка SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ОРМА-63» (далее – ООО «ОРМА-63»); договора купли-продажи от 25.06.2015 № 2 форматно-раскроечного станка SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416, акта зачета взаимных требований от 25.06.2015 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.06.2015, заключенных между ООО «ОРМА-63» и обществом с ограниченной ответственностью «АНТЕ» (далее – ООО «АНТЕ»); о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ОРМА-63» стоимости станка в размере 333 970 руб. 62 коп. и обязании ООО «АНТЕ» возвратить в конкурсную массу ФИО1 форматно-раскроечный станок SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено частично. Признана недействительной сделка ? договор купли-продажи от 25.05.2015 № 1 форматно-раскроечного станка SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416, заключенный между ФИО1 и ООО «ОРМА-63». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОРМА-63» в конкурсную массу должника ФИО1 денежных средств в размере 310 837 руб. В удовлетворении требований к ООО «АНТЕ» отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части взыскания с ООО «ОРМА-63» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 310 837 руб. и в части отказа в истребовании у ООО «АНТЕ» спорного станка.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неприменение судами закона, подлежащего применению, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Считает, что оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц, что ООО «АНТЕ» не может быть добросовестным приобретателем спорного имущества, договоры являются ничтожными. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что представленные в материалы дела доказательства в подтверждение наличия задолженности, договорных отношений и совершения зачета, имеют противоречия, свидетельствующие об их фиктивном характере.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на сайте суда, приобщены к материалам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов и правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа находит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 подлежащими отмене в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.04.2015 ФИО1 был приобретен в собственность форматно-раскроечный станок SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416, у ОАО «ВЭБ-лизинг» за 333 970 руб. 62 коп.

25 мая 2015 года между ФИО1 и ООО «ОРМА-63» был заключен договор № 1 купли-продажи данного форматно-раскроечного станка SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость продаваемого имущества в размере 310 837 руб. Согласно пункту 3.2 договора № 1 покупатель обязался перечислить на расчетный счет продавца (должника) в течение пяти банковских дней с моменты заключения договора либо оплатить стоимость станка иным способом.

Судами установлено, что денежные средства от продажи спорного имущества по договору от 25.05.2015 № 1 должником не получены.

Впоследствии (буквально через месяц) ООО «ОРМА-63» реализовало спорный станок ООО «АНТЕ» по цене 287 702 руб. 59 коп. на основании договора купли-продажи от 25.06.2015 № 2. В подтверждение исполнения обязательства по оплате стоимости приобретаемого имущества должника в арбитражный суд представлены акт зачета взаимных требований и соглашение о зачете от 25.06.2015, договор поставки от 01.07.2014 и товарные накладные.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, финансовый управляющий сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и мотивировал требование тем, что оспариваемые сделки являются безвозмездными, ввиду отсутствия доказательств получения продавцами встречного равноценного исполнения по указанным договорам; на дату их заключения должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности; в результате совершения данных договоров был причинен вред имущественным правам кредиторов и другие стороны сделок знали об указанной цели должника к моменту их заключения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части признания недействительной сделки ? договора купли-продажи от 25.05.2015 № 1 форматно-раскроечного станка SCM SI 400 NOVA, год изготовления 2014, серийный номер АВ/217416, заключенного между ФИО1 и ООО «ОРМА-63», пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «ОРМА-63» в конкурсную массу должника 310 837 руб., суд исходил из согласованной сторонами в договоре стоимости продаваемого имущества. При этом, отклоняя довод финансового управляющего должника о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с покупателя 333 970 руб., суд первой инстанции указал на отсутствие документального подтверждения причинения ущерба в таком размере.

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего в части истребования спорного имущества у ООО «АНТЕ», суд первой инстанции исходил из того, что покупатель является добросовестным приобретателем.

Между тем судами при принятии судебных актов в обжалуемой части (в части применения последствий недействительности в виде взыскания стоимости имущества и в части истребования имущества у ООО «АНТЕ») не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности оспариваемого договора от 25.05.2015 № 1, заключенного между ФИО1 и ООО «ОРМА-63», в виде взыскания с последнего денежных средств в размере 310 837 руб., судебные инстанции исходили из согласованной в договоре стоимости имущества.

Однако, судами не принято во внимание, что должником было приобретено спорное имущество у ОАО «ВЭБ-лизинг» по договору от 26.04.2015 по цене 333 970 руб., а реализовано по оспариваемому договору от 25.05.2015 ОО «ОРМА-63» (спустя всего лишь месяц) за 310 837 руб. При это экономическая целесообразность заключения в незначительный период времени ФИО1 указанных договоров купли-продажи и реализация имущества ООО «ОРМА-63» по стоимости, меньшей, чем был приобретен данный станок, не доказана.

Судами также не принято во внимание то, что в дальнейшем спорный станок был реализован по договору купли-продажи от 25.06.2015 (через месяц после его приобретения) ООО «АНТЕ» за 287 703 руб.59 коп.

Соответственно, для правильного применения последствий недействительности сделки, судам следовало разрешить вопрос о реальной рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки (25.05.2015).

Делая вывод о том, что ООО «АНТЕ» является добросовестным приобретателем имущества, что последующий покупатель не знал и не мог знать о финансовом положении ФИО1, суды не приняли во внимание доводы финансового управляющего должником о заинтересованности конечного покупателя имущества и его осведомленности о безвозмездном характере предшествующей сделки.

Учитывая, что ФИО1 на дату совершения сделок являлся единственным учредителем и директором ООО «ОРМА-63», а также единственным учредителем ОО «АНТЕ», указанный вывод судов не может быть признан обоснованным.

Кроме того, делая вывод о возмездном приобретении конечным покупателем (ООО «АНТЕ») спорного имущества по договору от 25.06.2015 № 2, судами не была дана оценка доводам финансового управляющего о недоказанности наличия взаимных обязательств между ООО «АНТЕ» и ООО «ОРМА-63», отраженных в акте и в соглашении о зачете взаимных обязательств (о фиктивном характере представленных копий документов).

Также судами не дана оценка доводу о том, что оспариваемые сделки фактически являлись цепочкой притворных сделок, прикрывавших единственную сделку по безвозмездной передаче имущества должника, что фактически действия должника направлены на выведение активов.

Без оценки указанных доводов финансового управляющего, выводы судебных инстанций о добросовестности конечного покупателя являются преждевременными.

Учитывая, что допущенные нарушения в обжалуемой части могут быть устранены только при повторном рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции считает необходимым определение от 12.07.2018, постановление от 30.08.2018 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОРМА-63» в конкурсную массу должника ФИО1 денежных средств в размере 310 837 руб. и в части отказа в истребовании имущества у ООО «АНТЕ» в конкурсную массу должника. Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части, арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, на основании полного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А55-367/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ОРМА-63» в конкурсную массу должника ФИО1 денежных средств в размере 310 837 руб. и в части отказа в истребовании имущества у общества с ограниченной ответственностью «АНТЕ» в конкурсную массу должника ФИО1, обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А55-367/2017 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи А.Г. Иванова

А.Р. Кашапов