Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Перекресток-2000» (ИНН 7707265357, ОГРН 1027700034075) к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН 6319195820, ОГРН 1156313030125) о взыскании задолженности,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Перекресток-2000» о взыскании задолженности.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Перекресток-2000» (далее – ООО «Перекресток-2000», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ООО «Капитал», ответчик) долга в сумме 3 520 343, 14 руб.

ООО «Капитал» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ООО «Перекресток-2000» о взыскании долга в сумме 3 088 207, 32 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2020 по делу № А55-40217/2019 первоначальный и встречный иски удовлетворены, в результате зачета с ответчика в пользу истца взыскано 434 296,82 руб.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2020 отменено. Первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Капитал» в пользу ООО «Перекресток-2000» подлежит взысканию долг в сумме 2 826 276, 16 руб., а также 32 596, 95 руб. расходов по государственной пошлине при подаче иска. В остальной части первоначального иска отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Перекресток-2000» в пользу ООО «Капитал» определено к взысканию 2 957 416,28 руб. долга, а также 36 812,95 руб. расходов по государственной пошлине при подаче встречного иска. В остальной части встречного иска отказано.

Путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с ООО «Перекресток-2000» в пользу ООО «Капитал» подлежит взысканию 131 140,12 руб. долга, и 4 216 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Также с ООО «Капитал» в пользу ООО «Перекресток-2000» подлежит взысканию 127,20 руб. расходов при подаче апелляционной жалобы.

ООО «Перекресток-2000» не согласилось с принятым постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела неправильно применены нормы материального права, регламентирующие основания и порядок применения срока исковой давности, проведения зачета, применительно к позиции ответчика, изложенной им в отзыве на иск. В отзыве ответчика по первоначальному иску от 01.06.2020 ответчиком указано на проведение зачета встречных требований сторонами, и подтверждено наличие у ответчика перед истцом долга в сумме 432135,82 руб. и, соответственно, указание на проведение данного зачета невозможно без признания долга ответчиком перед истцом в сумме 3520343, 14 руб. Дальнейший отказ ответчика от признания долга, изложенный в дополнении к отзыву от 09.09.2020, противоречит положениям о процессуальном эстоппеле, в связи с чем в результате неприменения судом апелляционной инстанции во взаимосвязи положений статей 203 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), судом принят незаконный акт в части взыскания с ООО «Капитал» долга по первоначальному иску в сумме 2826276,16 руб.

Кроме того, заявитель, подтверждая правомерность определения судом апелляционной инстанции пропуска обществом с ограниченной ответственностью «Капитал» срока исковой давности по встречному иску за период с января 2017 по апрель 2017 года, указывает, что судом неправомерно не применены сроки исковой давности по заявленным требованиям ООО «Капитал» за указанный период (исключены требования лишь в сумме 130 791,04 руб. из подлежащей исключению общей суммы – 642402,30 руб. за данный период).

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Капитал» указывает на отсутствие оснований для ее удовлетворения, законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции. Указывает, что действия сторон по изложению своей позиции применительно к спорным правоотношениям в ходе рассмотрения дела, не подтверждают признание долга в целях перерыва течения срока исковой давности. Указывает на правомерность и обоснованность определения судом апелляционной инстанции сроков истечения исковой давности и расчетов подлежащих уплате сумм сторонами.

Более подробно доводы ООО «Капитал» изложены в отзыве на кассационную жалобу.

В судебном заседании 23.09.2021 представитель ООО «Капитал» поддержал свою позицию по делу.

ООО «Перекресток-2000», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 23.09.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 30.09.2021 до 11час.20 мин., информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители сторон в заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, 01.04.2015 между ООО «Перекресток-2000» (собственник -1) и ООО «Инвестиционная компания «Капитал-Инком» (собственник-2) был заключен договор о совместной эксплуатации и компенсации затрат на содержание инженерных систем, здания, прилегающей территории и площадей в совместном пользовании (далее – Договор), а именно объекта недвижимости «Торговый Центр «Дом молодежи», общей площадью 7219,20 кв.м, расположенного по адресу: Самарская обл., г. Самара, ул. Аэродромная, д. 13 (далее – Нежилое помещение).

10.07.2015 было заключено дополнительное соглашение №1, в соответствии с которым в связи с реорганизацией ООО «Инвестиционная компания «Капитал-Инком» все права и обязанности в рамках договора перешли к правопреемнику – ООО «Капитал».

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора ООО «Перекресток-2000» и ООО «Капитал» обязались обеспечить содержание инженерных систем, прилегающей территории и мест общего пользования Торгового центра «Дом Молодежи».

Перечень работ, выполняемых ООО «Перекресток-2000» в Торговом центре «Дом Молодежи», указан в Приложении №1 к договору (т.1 л.52) .

Перечень работ, выполняемых ООО «Капитал» в Торговом центре «Дом Молодежи», предусмотрен Приложением № 2 к договору (т.1 л.д.53).

Пунктами 3.1, 3.2. договора предусмотрено, что собственники несут расходы на содержание инженерных систем здания, прилегающей территории и мест общего пользования на условиях согласно расчетов компенсации затрат на содержание инженерных систем и коммуникаций в совместном пользовании, помещений общего пользования (МОП), здания и прилегающей территории. Оплата услуг, работ, энергоресурсов, выполняемых/поставляемых ресурсоснабжающими организациями осуществляется собственником, у которого заключен договор с такой организацией с последующим возмещением затрат со стороны другого собственника. Пропорции возмещения собственниками помещений затрат по несению расходов на содержание инженерных систем здания, прилегающей территории и мест общего пользования определены в Приложении № 3/1, №3/2 к Договору.

Согласно пунктам 3.3., 3.4. договора, собственник, понесший расходы, направляет второму собственнику отчет с приложением копий документов, подтверждающих их фактическое несение, а второй собственник обязан рассмотреть полученный отчет в течение 5 рабочих дней и подписать отчет, либо предоставить мотивированные возражения. В случае, если в течение указанного срока отчет не будет подписан, и от стороны, рассматривающей отчет, не поступят мотивированные возражения, отчет считается принятым без замечаний. Денежные средства по согласованным отчетам подлежат перечислению в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами отчета.

Как установлено судами на основании материалов дела, с 01.04.2015 года ООО «Перекресток-2000» несло расходы на обслуживание здания ТЦ «Дом Молодежи», а именно расходы, связанные с теплоснабжением, водопотреблением и канализация МОП, водопотреблением на полив, отводом стоков и т.д. В связи с понесенными расходами, истцом были подготовлены и переданы на подписание отчеты по понесенным расходом с приложением подтверждающих документов. За 2016 год ООО «Перекресток-2000» передало в адрес ответчика отчеты: 29.12.2016 г., 20.01.2017 г., 15.03.2017 г., за 2017-2019 гг. отчеты переданы 13.03.2020 г.

Как установлено судами, ООО «Капитал» должно было возместить ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-2000» денежные средства в сумме 3 520 343,14 руб.

В свою очередь, ООО «Капитал» также несло расходы на содержание Торгового центра «Дом Молодежи» (договоры на обслуживание систем вентиляции, охрану торгового центра, вывоз мусора, клининг, расчистку прилегающей территории от снега и прочие). Документы, подтверждающие понесенные расходы за период с 31.12.2016 по 31.12.2019, были представлены в адрес ООО «Перекресток-2000» 27.05.2020, отчеты были переданы ему на рассмотрение 10.08.2020. Согласно представленным документам, судами установлен долг ООО «Перекресток-2000» перед ООО «Капитал» – 3 088 207, 32 руб.

09.09.2019 истцом по первоначальному иску была направлена претензия исх. № 100/10313 с приложением акта сверки по состоянию на 31.08.2019. Претензия оставлена без ответа.

Истец по встречному иску 05.06.2020 направил претензию по встречному иску с требованием о погашении задолженности по договору от 01.04.2015, которая также была оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в суд с исковыми заявлениями.

Суд первой инстанции, с учетом вышеуказанных установленных обстоятельств, рассмотрев поступившие заявления сторон о пропуске сроков исковой давности по искам, применил статью 203 ГК РФ как к требованию по первоначальному иску, так и к требованию по встречному иску, не установил оснований для применения срока исковой давности, указав на перерыв течения данного срока, поскольку ООО «Капитал» признало долг в размере 3 520 343,14 руб. перед ООО «Перекресток-2000» в отзыве на исковое заявление, представленном в материалы дела 01.06.2020; ООО «Перекресток-2000» также признало встречные исковые требования в письменных пояснениях (т. 15 л.д. 117) истец указал на проработку условий мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда Самарской области первоначальный и встречный иски удовлетворены, в результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с ответчика в пользу истца взыскано 434 296, 82 руб.

Повторно рассматривая дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для применения срока исковой давности, произвел перерасчеты исковых требований применительно к первоначальному и встречному искам и отменил решение суда первой инстанции, приняв постановление в вышеуказанной редакции.

Учитывая установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств по делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.

Примерный перечень таких действий приведен в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Данный перечень не является исчерпывающим, и каждое конкретное действие подлежит оценке судом в совокупности с доказательствами, представленными сторонами.

В абзаце первом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в данном случае течение срока исковой давности было прервано предъявлением иска и соответственно встречного иска.

Оценив представленные по делу отзывы, дополнения к ним, представленные сторонами в ходе рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции указал, что действия сторон по изложению своей процессуальной позиции по спорным отношениям в ходе рассмотрения дела не могут свидетельствовать о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности. Данные действия подлежат квалификации в соответствии с положениями процессуального законодательства.

В частности, согласно пункту 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд апелляционной инстанции на основании материалов дела установил, что ответчик по первоначальному иску и ответчик по встречному иску в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции исковые требования не признавали.

Признание иска судом в порядке статьи 49 АПК РФ не принималось.

Из содержания отзыва ответчика (т. 7 л.д. 104), судом апелляционной инстанции не установлено оснований для признания данного документа совершением действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком, поскольку из буквального прочтения отзыва на исковое заявление о взыскании задолженности не следует, что ответчик признавал иск на заявленную в исковом заявлении сумму. Напротив, ответчик указал на то, что с предъявленным иском не согласен. В отзыве указывалось, что затраты на содержание ТЦ «Дом Молодежи» были понесены как истцом, так и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что намерение истца заключить с ответчиком мировое соглашение (письменные пояснения истца от 08.09.2020, т. 15 л.д. 117) также не свидетельствует о признании предъявленных ответчиком требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявления сторон о применении срока исковой давности подлежали рассмотрению по существу.

Суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ, пункта 5 статьи 4 АПК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), и учитывая положения разделов 2,3 договора, принимая во внимание согласование сторонами отчетного периода (месяц), согласно пунктам 2.4.6 и 3.3.1 договора, указав, что по истечении каждого отчетного периода (которым является календарный месяц) у каждого из собственников возникало право требования возмещения понесенных в этом месяце затрат и при рассмотрении настоящего дела срок исковой давности подлежит исчислению в отношении задолженности за каждый отчетный месяц в отдельности, принимая во внимание согласованные сторонами сроки представления ежемесячных отчетов, их рассмотрения и оплаты, учитывая, что с исковыми требованиями о взыскании задолженности за период с 31.03.2015 по 31.12.2018 истец обратился в суд 27.12.2019., со встречным исковым заявлением о взыскании с истца задолженности за период с 31.12.2016 по 31.12.2019 ответчик обратился 13.07.2020, принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по первоначальному исковому требованию срок исковой давности истцом пропущен за период с июля 2015 года по сентябрь 2016 года включительно, а по встречному исковому заявлению срок исковой давности ответчиком пропущен за период с января 2017 по апрель 2017 года включительно.

Применительно к установленным судом апелляционной инстанции вышеуказанным обстоятельствам, правомерность определения указанных периодов истечения срока исковой давности, сторонами не опровергнута.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, произведя перерасчеты исковых требований в пределах сроков исковой давности по предъявленным требованиям с подробным обоснованным изложением в обжалуемом постановлении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности исковых требований по первоначальному иску за период с октября 2016 года по июль 2019 года в размере 2 826 276,16 руб., а применительно к встречному иску – за период с мая 2017 года по декабрь 2019 года (то есть в пределах срока исковой давности) в сумме 2 957 416,28 руб.

Путем зачета первоначальных и встречных исковых требований, с ООО «Капитал» в пользу ООО «Перекресток-2000» установлен к взысканию долг 131 140, 12 руб., распределены расходы по госпошлине по делу.

Данные выводы суда апелляционной инстанции обоснованны, произведены с учетом установленных по делу обстоятельств, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доказательства, опровергающие правомерность данных выводов и расчетов суда апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку опровергаются вышеуказанными выводами суда апелляционной инстанции по результатам проведенной оценки доказательств.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, из буквального прочтения отзыва ООО «Капитал» от 01.06.2020 года следует, что с предъявленными требованиями ответчик не согласен, из текста данного отзыва признание долга в порядке, установленном статьей 203 ГК РФ, не следует, при этом в отзыве указывается лишь на возможность проведения зачета сторон по договору (т.7. л.д.104-108). Более того, в дополнении к отзыву (т.15 л.д.113) ответчик – ООО «Капитал» указывает на пропуск истцом требований по первоначальному иску. Указанное, как обоснованно установил суд апелляционной инстанции, лишь выражает позицию стороны в ходе рассмотрения дела и не может являться основанием для применения норм о перерыве срока исковой давности и зачете требований.

При этом перерасчеты исковых требований в пределах сроков исковой давности осуществлены судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки представленных доказательств по делу, в том числе, представленных справок по ежемесячным обязательствам и начислениям, помесячных сопоставлений понесенных сторонами расходов, с учетом всех имевшихся возражений сторон, и доказательств фактической оплаты.

Подлежит отклонению и довод заявителя о том, что судом неправомерно не применены сроки исковой давности по требованиям ООО «Капитал» за период с января 2017 по апрель 2017 – исключены требования лишь в сумме 130 791,04 руб. из подлежащей исключению общей суммы – 642 402, 30 руб. за данный период.

Производя расчеты по встречному иску, суд апелляционной инстанции установил, что по расчету ответчика, подлежащая компенсации истцом общая сумма расходов за период с января 2017 года по декабрь 2019 года составляет 4 256 169,05 руб. Фактически оплата произведена в размере 1 167 961,73 руб. до указанного периода. Из справки ответчика о помесячных начислениях следует, что сумма начислений за период с января 2017 года по апрель 2017 года (то есть за пределами срока исковой давности) составляет 643 002,30 руб. и как указывает ответчик, истцом оплачена в декабре 2016 года. За период с мая 2017 года по декабрь 2019 года (то есть в пределах срока исковой давности) сумма начислений, подлежащая компенсации истцом, составляет 3 603 166,75 руб. и с учетом частично произведенной в декабре 2016 года оплаты задолженность определена в сумме 3 088 207,32 руб., и проверив, дальнейшие расчеты сторон в отношении указанной суммы, установив необоснованность включения ООО «Капитал» расходов по электроснабжению систем вентиляции и кондиционирования и по электроснабжению инженерных систем мест общего пользования за период с января 2017 года по апрель 2017 года в общей сумме 130 791,04 руб.- также за пределами срока давности, и не подлежащих удовлетворению, суд апелляционной инстанции установил, что в пределах срока исковой давности предъявлены встречные исковые требования в размере 2 957 416,28 руб. (3 088 207,32 - 130 791,04).

Соответственно, установление размера подлежащих удовлетворению встречных требований произведено с учетом исключения соответствующих сумм за пределами срока исковой давности ( в том числе и 643 002,30 руб.).

Доказательств, опровергающих правомерность и обоснованность данного расчета, ООО «Перекресток-2000» не представило.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными, опровергаются материалами дела и подлежат отклонению.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Исковые требования удовлетворены законно и обоснованно.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доказательства, опровергающие правомерность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют.

В целом, доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судом апелляционной инстанции не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А55-40217/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.Н. Бубнова

Судьи Г.Н. Махмутова

Э.Т. Сибгатуллин