Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсервис»; общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсити»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истица) с иском к ФИО3, ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО3, ФИО5, ФИО6, соответчики) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсервис» ФИО3 об увеличении уставного капитала общества; о восстановлении ФИО3 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсервис»; признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсити» ФИО3 об увеличении уставного капитала общества; восстановить ФИО3 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсити».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсервис» и общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Шинсити» (далее – ООО ТД «Шинсервис», ООО ТД «Шинсити», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, доказательствам, представленным в материалы дела. В обоснование жалобы заявитель указал на то, что в нарушение норм статьи 35 Семейного кодекса РФ суд возложил на ответчика обязанность предоставления доказательства одобрения (согласия) на совершение сделки истицы, однако оспариваемая сделка совершена в период брака сторон, истцом не представлено доказательств действий ответчика с намерением причинить вред супруге; полагает, что права участника Общества регулируются нормами корпоративного, а не семейного законодательства, в связи с чем, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель соответчиков настаивала на доводах, приведенных в обоснование жалобы; представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 состоят в браке с 07.05.2011, что подтверждается свидетельством о браке от 07.05.2011 серии П-ЕР № 500050, запись акта о заключении брака № 518.

На момент разрешения спора супруги находятся в бракоразводном процессе.

В период брака сторон ФИО3 были учреждены: ООО ТД «Шинсити» (ИНН <***>) зарегистрировано 18.07.2017; ООО ТД «Шинсервис» (ИНН <***>) зарегистрировано 12.10.2018.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО ТД «Шинсити» 21.01.2021 была внесена запись об увеличении уставного капитала. Уставной капитал ООО ТД «Шинсити» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада в уставной капитал ФИО6, определены доли уставного капитала участников общества: 95% – ФИО6 и 5% – ФИО3

В отношении ООО ТД «Шинсервис» 22.01.2021 в ЕГРЮЛ также была внесена запись об увеличении уставного капитала. Уставной капитал ООО ТД «Шинсервис» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада в уставной капитал ФИО5, определены доли уставного капитала участников общества: 95% – ФИО5 и 5% – ФИО3

Основанием внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ послужили решение от 25.12.2020 № 6 единственного участника ООО ТД «Шинсервис» ФИО3 и решение от 25.12.2020 № 4 единственного участника ООО ТД «Шинсити» ФИО3 об увеличении уставных капиталов обществ с 10 000 руб. до 200 000 руб., принятии в общества новых участников – ФИО6 и ФИО5, соответственно, распределении долей в каждом из обществ в пропорции по 5% – ФИО3, 95% – новые участники обществ.

Новые члены обществ являются родителями ФИО3

Полагая, что решения об увеличении уставного капитала обществ и включение в их состав новых участников фактически привело к уменьшению размера доли в общем имуществе супругов, истица обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование иска указано на то, что оспариваемые сделки - решения единственного участника указанных Обществ совершенны в нарушение действующих норм, с явным злоупотреблением правом ответчиком, поскольку в преддверии расторжения брака с истицей были «размыты» действительные доли стоимости имущества обоих Обществ, на половину которых может претендовать истица при расторжении брака, со 100% до 5%. В оспариваемых решениях присутствуют элементы притворности в искусственном увеличении уставного капитала Обществ в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в целях прикрытия фактической сделки по отчуждению 95% долей Обществ родителям супруга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения: суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Суд, разрешая спор, оценив представленные в материалах дела доказательства, установив, что решение от 25.12.2020 № 6 единственного участника ООО ТД «Шинсервис» и решение от 25.12.2020 № 4 единственного участника ООО ТД «Шинсити» по увеличению уставного капитала обществ за счет вкладов родителей ФИО3 и передаче 95% участия вновь принятым участникам – родителям ФИО3 приняты в период брака между истицей и ответчиком, непосредственно перед обращением ФИО3 в суд с заявлением о расторжении брака с ФИО1, в отсутствие согласия последней на передачу совместно нажитого имущества третьим лицам, что свидетельствует о наличии семейного и корпоративного конфликта между сторонами, пришел к выводу, что ответчиком совершая действия по увеличению уставного капитала обществ за счет вклада третьих лиц, родителей ФИО3, принимаемых в общества, и перераспределению долей участников в уставном капитале обществ, прикрывал сделки, направленные на отчуждение имущества: имущественного права, доли в уставном капитале общества; находящегося в совместной собственности супругов, совершенных в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истицы, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Судами также учтено, что в соответствии с данными бухгалтерских балансов Обществ на момент совершения оспариваемых сделок стоимость активов ООО ТД «Шинсервис» составляла 207,666 млн. руб. из которых 5,025 млн.рублей основных средств; стоимость активов ООО ТД «Шинсити» составила 10,225 млн.руб.

Таким образом, дополнительные вклады новых участников в каждое из Обществ по 190,000 тыс. руб. не являлись эквивалентными имеющимся активам Обществ.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемые сделки по сути прикрывали отчуждение ФИО3 своей доли в Обществах, вследствие чего, новые члены Обществ получили право претендовать на 95% активов каждого из Обществ в нарушение прав ФИО1

Судом мотивировано отклонены доводы ФИО3 о том, что увеличение уставного капитала ООО ТД «Шинсервис» было продиктовано исключительно экономической целесообразностью, поскольку после увеличения размера уставного капитала Обществом были заключены договоры с крупнейшими производителями Нокиан Шина (ООО), поскольку из представленных документов, деятельность Общества не являлась убыточной, не доказано, что для заключения указанных договоров Общество нуждалось в дополнительных инвестициях, при том, что стоимость дополнительного вклада нового участника явно несоразмерна стоимости контракта более 10 млн. руб.

При таких условиях суд правомерно признал, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, прикрывающие увеличение уставного капитала за счет вкладов принимаемых в общества третьих лиц и перераспределение долей участников в уставных капиталах общества являются недействительными, поскольку прикрываемые сделки направленные на отчуждение долей в уставных капиталах обществ совершены с нарушением положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, судом правомерно признаны обоснованными требования истца о недействительности решения от 25.12.2020 № 6 единственного участника ООО ТД «Шинсервис» и решения от 25.12.2020 № 4 единственного участника ООО ТД «Шинсити» по увеличению уставных капиталов обществ и применены последствия их недействительности путем восстановления в них 100% долей ФИО3

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы, доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не допущено нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы и оценены нижестоящими судами при рассмотрении ими спора по существу, при этом не опровергают состоятельность данной с их стороны оценки, не ставят под сомнение правильность и обоснованность их выводов по существу разрешения настоящего спора, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежат отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А55-4027/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров