Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «РЫБХОЗ «Отрада», Самарская область, Сергиевский район, п. Отрада, ФИО6, Самарская область, Исаклинский район, п. Сокский,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЫБХОЗ «Отрада» (далее – Общество) в размере 20% стоимостью 800 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО5

Исковое заявление мотивировано возникновением права на долю в связи с акцептом ФИО4 оферты ФИО5, необоснованным уклонением ФИО5 от заключения договора на отчуждение доли.

ФИО5 в отзыве на исковое заявление указала на необоснованность требований, поскольку соглашение об отчуждении доли отсутствует, договор не заключался, оферта ФИО5 не была акцептована в нотариальном порядке, нотариальная форма сделки не соблюдена, отсутствует согласие супруга на отчуждение доли, являющейся совместной собственностью супругов.

Определением от 14.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО6.

Определением от 21.05.2021 судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым ФИО4 просил признать заключённым договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале Общества между ФИО4 и ФИО5, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств получения ФИО5 нотариально удостоверенного акцепта ФИО4, соглашение относительно отчуждения доли отсутствует, договор купли-продажи доли не может быть признан заключённым, изменением существенных обстоятельств, выразившихся в смерти супруга ФИО5

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 решение суда первой инстанции от 13.07.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО4 ссылается на неправильное применение судами норм права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: намерение ФИО5 продать долю подтверждено материалами дела, требование о нотариальном оформлении акцепта неправомерно, со стороны ФИО5 имеется злоупотребление правом, уклонение от заключения нотариального договора является незаконным, договор отчуждения доли фактически заключён.

ФИО5 в возражениях на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку соглашение на отчуждение доли не заключалось, акцепт в предусмотренной законом нотариальной форме отсутствует, ФИО4 не учитывается специфика корпоративных отношений, дата оформления договора не согласовывалась, уклонение от заключения договора отсутствует, поступившие от ФИО4 денежные средства были возвращены.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами сделан необоснованный вывод о необходимости акцепта в нотариальной форме, судами не дана надлежащая оценка действиям ФИО5, возражения на акцепт не заявлялись, обязательства со стороны ФИО4 были исполнены, согласие супруга ФИО5 предполагалось, сделка подлежала признанию состоявшейся.

Представитель ФИО5 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу. Пояснил, что акцепт подлежал оформлению в нотариальной форме, какое-либо соглашение между сторонами по делу не заключалось, осведомлённость супруга не свидетельствует о соблюдении законодательства при оформлении сделки, дата сделки нотариусом не определялась, нотариусу полный комплект документов для оформления сделки не представлялся.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО4, возражений ФИО5 на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002.

По состоянию на ноябрь 2020 года участниками Общества являлись: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 10%, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20%, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 60%, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 10%.

27.11.2020 в Общество поступили оферты ФИО5 о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 20% третьему лицу за 800 000 руб., и ФИО7 (супруга ФИО5 и директора Общества) о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 60% третьему лицу за 3 200 000 руб.

Указанные оферты заверены нотариусом ФИО8.

Обществом заверенные копии оферт ФИО7 и ФИО5 направлены ФИО4 по почте с уведомлением о вручении, которые он получил 05.12.2020.

ФИО4 воспользовался преимущественным правом покупки предложенных долей и акцептировал их.

25.12.2020 ФИО4 направил по почте с описью и уведомлением о вручении акцепт ФИО5 о намерении купить у неё всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 20% за 800 000 руб. и ФИО7 о намерении купить у него 11% от предлагаемой доли за 586 666 руб. 66 коп.

ФИО5 акцепт, отправленный ей по почте, получен 16.01.2021.

Денежные средства по договору купли-продажи 20% долей в Обществе в сумме 800 000 руб. были перечислены на банковскую карту ФИО5

По мнению ФИО4 договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО5, заключён 27.12.2020, после получения акцепта ответчиком.

Уклонение ФИО5 от нотариального удостоверения договора - сделки, направленной на отчуждение 20% доли, и невозможность иным образом внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права на 20% доли в уставном каптале, послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что участник общества, намеренный продать свою волю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом Общества иной срок использования преимущественного права покупки доли, отличный от установленного статьёй 21 Закона об ООО, не предусмотрен.

В соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Частью 11 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что форма договора на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью специально определена законом и сделка может быть признана заключенной только после придания ей соответствующей формы.

Как следует из материалов дела, акцепт ФИО4 от 25.12.2020 составлен в простой письменной форме, без нотариального удостоверения.

Судебные инстанции правомерно указали, что оформление ФИО4 акцепта без нотариального удостоверения не может свидетельствовать о заключении договора отчуждения доли в уставном капитале Общества в соответствии с требованиями корпоративного законодательства.

Акцептование нотариально удостоверенной оферты путём акцепта в простой письменной форме, нельзя расценивать как достижение согласия по всем существенным условиям договора по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и соблюдение требований статьи 21 Закона об ООО.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы ФИО4 со ссылкой на положения пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, поскольку какое-либо письменное соглашение между сторонами, направленное на отчуждение доли или её части и покупке доли в уставном капитале Общества, в виде единого документа, возложившего на ФИО5 какие-либо обязательства и подписанного сторонами не оформлялось.

Суд округа так же считает, что судами обоснованно учтено, что ФИО7 (супруг ФИО5) умер 10.01.2021, что свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, при которых ФИО5 принималось решение об отчуждении доли в Обществе.

Надлежащая оценка судами дана доводам ФИО4 об уклонении ФИО5 от заключения договора отчуждения доли в нотариальном порядке, поскольку нотариусом время удостоверения договора не назначалось, что следует и из письма от 28.01.2021 № 113 в котором нотариус разъяснил ФИО9, что время для удостоверения договора не назначалось по причине отсутствия документов, необходимых для совершения нотариальных действий, о необходимости которых нотариус уведомлял ФИО9 письмом от 19.01.2021.

Так же судами обоснованно учтено, с учётом положений статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, отсутствие нотариально удостоверенного согласия умершего супруга ФИО5 на распоряжение спорными долями.

Ссылаясь в кассационной жалобе на возможность заключения договора в любой форме, ФИО4 не учитывает установленной корпоративным законодательством специфики отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Фактически доводы кассационной жалобы ФИО4 основаны на ошибочном толковании положений законодательства, являлись предметом оценки судебных инстанций, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу №А55-4030/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи А.В. Топоров

М.З. Желаева