Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к Учреждению федерации профсоюзов Самарской области Санаторий «Красная Глинка», ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Вода Красноглинская», с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Вода Красноглинская», Областного союза «Федерация Профсоюзов Самарской области»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Учреждению федерации профсоюзов Самарской области Санаторий «Красная Глинка», ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Вода Красноглинская» (далее – ООО «Вода Красноглинская») (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО «Вода Красноглинская», Областной союз «Федерация Профсоюзов Самарской области».

Определением суда первой инстанции от 26.12.2019 произведена процессуальная замена ответчика ФИО6 его правопреемником ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, исковые требования удовлетворены частично. ФИО4 и ФИО5 исключены из числа участников ООО «Вода Красноглинская».

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в исключении Учреждения федерации профсоюзов Самарской области Санаторий «Красная Глинка» из состава участников ООО «Вода Красноглинская», истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в указанной части отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование судами доказательств по делу, также на не несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ)).

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов, ООО «Вода Красноглинская» прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

В обоснование требований истец указывает, что учредителями ООО «Вода Красноглинская» являются: Общественная организация «Федерация профсоюзов Самарской области» (ИНН<***>) (собственник 10% уставного капитала); Учреждение Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» (ИНН<***>) (собственник 20% уставного капитала на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 по делу №А55-25355/2016, 28% уставного капитала были возвращены в ООО «Вода Красноглинская»); ФИО1 (23% уставного капитала на основании постановления заместителя начальника ОСП Октябрьского района г. Самары о передачи взыскателю доли в уставном капитале от 29.05.2018 № 63039/17/155366717, ему были переданы 19% уставного капитала принадлежащих ранее ФИО7); ФИО3 (собственник 5% уставного капитала на основании правопреемства по наследству); ФИО4 (собственник 1% уставного капитала); ФИО5 (5% уставного капитала).

Уставной капитал ООО «Вода Красноглинская» составляет 10 000 руб.

Ссылаясь на невозможность проведения собраний участников ООО «Вода Красноглинская» ввиду отсутствия кворума по причине неявки извещенных ответчиков, без уважительных причин, и, как следствие, невозможностью принятия собранием решений, что существенно затрудняет хозяйственную деятельность Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в части исключения ФИО4 и ФИО5 из числа участников ООО «Вода Красноглинская», суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 67, 87, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 34 и 35 Постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 6, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» и исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных исковых требований в отношении указанных лиц. При этом судами было отказано в удовлетворении иска об исключении из числа участников Общества ФИО3

Принятые по делу судебные акты в указанной части сторонами не оспариваются.

Как усматривается из материалов дела, о проведении собраний по инициативе истца в соответствии с пунктами 8.2.10 Устава Общества 27.08.2018, 25.10.2018, 28.01.2020 ответчики уведомлялись путем направления по почте уведомлений о проведении собрания, с указанием повестки дня, места и времени проведения собрания, что соответствует требованиям 36 Закона № 14-ФЗ, положениям пункта 8.3. Устава Общества.

В материалы дела представлены копии уведомлений, почтовых описей и почтовых квитанций, подтверждающих направление ответчикам уведомлений о проведении внеочередных собраний 27.08.2017, 25.10.2018, 28.01.2020, протоколов внеочередных общих собраний.

25 июля 2018 года ФИО1 направил уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» для избрания директора, для распределения долей уставного капитала «Вода Красноглинская».

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» от 27.08.2018 явился на собрание только ФИО1

07 сентября 2018 года ФИО1 направил повторное уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» для избрания директора, для распределения долей уставного капитала «Вода Красноглинская».

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» от 25.10.2018 явился представитель ФИО1 ФИО8 и представитель ООО «Федерация профсоюзов Самарской области» ФИО9

28 декабря 2019 года ФИО1 направил уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» для избрания директора.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Вода Красноглинская» от 28.01.2020 явился ФИО1 и представитель ООО «Федерация профсоюзов Самарской области» и Учреждения Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» ФИО9.

Повесткой дня общих собраний участников обозначены вопросы об избрания директора, и распределения долей уставного капитала «Вода Красноглинская», для чего необходимо единогласное решение всех участников в соответствии с Уставом и пунктом 2 статьи 19 Закона № 14‑ФЗ.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, установив, что Учреждение Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» участвовало в собрании 28.01.2020 в лице представителя ФИО9, суды, не усмотрев признаков, свидетельствующих о неисполнении участником своих обязанностей, признали заявленные требования об исключении Учреждения Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» из числа участников Общества.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 по делу № А55-25355/2016, которым было установлено злоупотребление своими гражданскими правами Учреждением Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» при заключении договора купли-продажи от 09.10.2013, который был признан недействительным.

Однако данный довод не принимается судом кассационной инстанции, поскольку он не заявлялся истцом в уточненном им исковом заявлении в качестве основания для исключения Учреждения Федерации Профсоюзов Самарской области санаторий «Красная Глинка» из числа участников Общества при рассмотрении спора в суде первой инстанции (т. 1 л.д. 115-117).

Положенные в основу кассационной жалобы доводы заявителя, не опровергают обстоятельств, установленных судами предыдущих инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов в обжалуемой им части.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств в кассационной инстанции недопустима в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000,00 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А55-4336/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров